（一）法规层面：债权已被纳入非货币财产出资法定范围，但须满足多项适格性要件

         根据《中华人民共和国公司法》第四十八条第一款，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。该条明确将“债权”纳入非货币财产出资的法定种类，其规范含义为：债权作为出资财产，须同时满足“可以用货币估价”和“可以依法转让”两项基本属性，且不属于法律、行政法规禁止出资的财产范围。

         《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款进一步细化：依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。该条增加了“权属清楚、权能完整”和“符合公司章程规定”两项适格性要件。

         《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条第二款规定了禁止出资的财产范围，明确“设定担保的财产”不得作价出资，若用于出资的债权本身已设定质权或其他担保负担，则因该债权“权能”不完整，落入禁止出资情形。

         《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第三条赋予登记机关对出资期限、注册资本明显异常的研判权，若以债权出资的金额与公司经营规模、股东资产状况明显不匹配，可能触发登记机关对出资真实性与合理性的审查。

         《财政部、国家工商行政管理局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》第三条规定，以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任，确立了出资人对债权真实性、合法性的保证责任。

         （二）司法实践层面：法院对债权出资的适格性审查极为严格，核心在于债权是否真实、合法、有效

         司法实践中，股东以对公司的债权进行出资（债转股）原则上被认可为合法的出资方式，但法院对此类出资的审查极为严格，核心在于债权是否真实、合法、有效，以及出资程序是否完备。该争议存在对立两派。

         支持方观点认为，股东以对公司享有的真实、合法的债权进行出资，符合法律规定，在履行了必要的内部决议、章程修改及工商变更登记程序后，应认定出资有效。

         否定方观点认为，股东以债权出资，若债权不真实、程序不完备，或发生在公司已丧失清偿能力时，将损害其他债权人利益，该出资行为无效，股东仍需承担出资责任。

         综上所述，司法实践对股东以债权出资的效力认定，呈现出“原则允许、严格审查”的裁判倾向。法院的审查重点集中于三个维度：第一，债权的真实性，法院会穿透审查债权形成的基础法律关系，要求股东提供借款合同、转账凭证、收据等原始凭证，仅凭审计报告、评估报告或股东会决议不足以证明债权真实；第二，程序的完备性，债转股必须经过合法的股东会决议、修改公司章程，并完成工商变更登记，以产生对外公示效力，内部决议或财务记账不能对抗善意第三人；第三，是否损害其他债权人利益，这是法院考量的核心实质要件，若债转股行为发生在公司已丧失清偿能力之时，法院倾向于认定该行为实质上是赋予股东债权优先受偿地位，损害了其他债权人利益，从而否定其效力。本案中，若股东拟以债权出资，需重点确保债权的真实性与程序的完备性，并避免在公司已出现债务危机时进行，否则将面临被认定为无效的风险。

         （一）法规层面：评估作价是债权出资的法定前置程序，未经评估可能被认定为未全面履行出资义务

         根据《中华人民共和国公司法》第四十八条第二款，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。该条确立了非货币财产出资的强制性评估原则，债权作为非货币财产，同样适用。评估作价是债权出资的法定前置程序，未经评估的债权出资，其出资额的真实性无法确认，可能被认定为未全面履行出资义务。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第九条规定了未依法评估作价的法律后果：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。该条的含义为：若出资时未进行评估，并不直接导致出资行为无效，而是赋予公司、其他股东及债权人请求法院委托评估的权利；评估结果若显示“显著低于”章程定价额，则认定出资人未全面履行出资义务。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十五条进一步规定了出资后财产贬值的责任豁免：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。该条与第九条形成衔接：第九条规制的是出资时点的评估瑕疵，第十五条规制的是出资后的价值变动风险。

         《财政部、国家工商行政管理局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》第三条规定，以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任，出资人须确保用于评估的债权资料真实、完整，不得提供虚假债权凭证或隐瞒债权瑕疵。

         （二）司法实践层面：法院对评估作价的要求并非绝对刚性，在债转股场景下存在分歧

         司法实践中，关于债权出资的评估作价要求，法院的裁判立场存在一定分歧。在支持方案例中，（2025）豫96民终154号的裁判观点认为，股东以自身对公司的真实债权进行债转股增资，属于以债务抵销方式履行出资义务，实质上是债权人与债务人之间的债务清偿安排，而非对外部第三方的非货币财产出资，无需评估作价。该案中，债权系在经营过程中因代采设备、垫付货款及社保工资等形成，具有连续性与真实性，且签订了《债转股增资协议》并完成了工商变更登记。而在（2025）云0102民初21781号中，债权经评估机构评估作价，并由会计师事务所出具验资报告确认，法院认定该债转股过程中不减少公司的责任财产，未损害债权人利益，股东已完成合法有效出资。

         在否定方案例中，（2024）沪0101民初22625号的裁判观点指出，在公司无法清偿到期债务且已被法院裁定执行终本的情况下，将出资方式由认缴货币出资变更为知识产权出资，降低了财产的流动性，逃避货币出资义务，主观上有逃废债务的恶意，客观上损害了债权人利益，该变更出资行为不能对抗债权人。该案虽涉及知识产权出资而非债权出资，但其对评估作价真实性和变更出资方式合理性的审查逻辑具有参照意义。

         综合来看，法院对评估作价的要求并非绝对刚性，在债转股场景下，若债权真实且程序完备，部分法院认可无需评估作价；但若评估程序存在瑕疵或未进行评估，且公司已丧失清偿能力，则法院倾向于否定出资效力。

         （一）法规层面：债权出资的交付须完成债权转让法定手续及工商变更登记

         根据《中华人民共和国公司法》第四十九条第二款，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对于债权出资而言，“财产权的转移手续”即债权转让行为，须符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》关于债权转让的规定（通知债务人、债权凭证交付等）。出资人须将用于出资的债权从自己名下转移至公司名下，使公司成为新的债权人；仅签署出资协议或公司章程记载出资额，不构成完成交付。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十一条规定了股权出资的交付条件，其确立的“权属合法、无权利瑕疵、完成法定手续、已评估”四项要件，对债权出资的交付程序具有参照适用价值。债权出资的交付，须确保出资人对该债权享有合法处分权，且该债权上不存在权利瑕疵或负担；同时，须完成债权转让的法定手续（通知债务人、取得债务人确认或办理相关登记）。该条第二款进一步规定，若交付不符合前三项要件，法院应责令在合理期间内补正；逾期未补正的，认定未全面履行出资义务。

         《中华人民共和国公司法》第五十六条规定了股东名册的记载义务，完成债权交付后，公司须及时将出资人的出资方式（债权出资）、实缴出资额、出资日期等记载于股东名册，并向出资人签发出资证明书。

         《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定了注册资本变更登记程序，若债权出资发生在公司增资场景（如债转股），则须履行增资的变更登记程序，包括股东会决议、修改公司章程、办理工商变更登记等。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十条关于“已交付未办理权属变更”的处理规则，对债权出资亦有参照价值：若出资人已将债权凭证交付公司、公司已实际行使债权人权利，但未完成债权转让的法定通知手续，可参照该条处理——责令在合理期间内补正通知手续，补正后视为自交付时起完成出资。

         （二）司法实践层面：法院对交付程序的审查重点在于是否完成工商变更登记以产生对外公示效力

         司法实践中，法院对交付程序的审查重点在于是否完成工商变更登记以产生对外公示效力。在支持方案例中，（2021）最高法民申7606号入库案例、（2025）豫96民终154号、（2025）云0102民初21781号、（2024）沪0115民初56092号、（2021）吉01民初2979号、（2024）内0105民初8817号等均要求完成工商变更登记，并将其作为认定出资有效的重要条件333435363738。

         在否定方案例中，（2021）京01民终4078号入库案例明确指出，未履行或者未全面履行出资义务的股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资；修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。（2026）沪02民终1824号的裁判观点强调，股东以对公司债权转为实缴出资，不仅需具备真实合法的债权基础，更需符合法定程序，且不得损害公司外部债权人利益，仅以内部财务记账完成债转股，违背公司法资本公示原则，该内部行为不得对抗善意外部债权。（2024）沪7101民初1300号指出，股东以债权进行出资，必须经公司法定程序确认并以工商备案登记等方式进行公示，在破产临近期，以债权出资需考量是否损害其他债权人的合法利益。（2024）沪0115民初55487号的裁判观点认为，在公司已经明显丧失清偿能力或无法正常经营的情形下，为了保护公司债权人利益，避免股东债权优先受偿，应当禁止股东以对公司的债权抵销其对公司的出资义务。

         综合来看，法院对交付程序的核心要求是完成工商变更登记以产生对外公示效力，内部决议或财务记账不能对抗善意第三人。

         （一）法规层面：出资不实将触发补足出资、补充赔偿及连带责任

         根据《中华人民共和国公司法》第五十条，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。该条确立了设立时出资不实的连带责任规则，仅适用于“公司设立时”的出资不实，不适用于公司增资时的出资不实。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十三条第一款、第二款规定了出资不实的内部责任与外部责任：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。该条是出资不实责任的核心条款，债权人的补充赔偿责任以“公司债务不能清偿”为前提，且出资人承担的是“补充”责任而非连带责任。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十三条第三款规定了设立时其他股东的连带责任，与《中华人民共和国公司法》第五十条相衔接，进一步明确在设立时债权出资不实的情形下，其他发起人须与出资人承担连带责任，无论该发起人是否知晓出资不实的事实。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十八条规定了未全面履行出资义务即转让股权的责任：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人的责任以“知道或应当知道”为要件，若受让人为善意，则不承担连带责任。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第二十条规定了出资义务的举证责任分配：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。若公司、其他股东或债权人对债权出资的真实性、评估合规性、交付完成性提出合理怀疑，则举证责任转移至出资人，出资人须证明其已全面履行出资义务。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十六条规定了出资不实的权利限制：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

         《中华人民共和国公司法》第五十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十四条规定了抽逃出资的责任。在债权出资场景下，需特别注意：若以虚假债权出资，随后通过“债权实现”方式将资金转出，可能被认定为抽逃出资（参见《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十二条第二项“通过虚构债权债务关系将其出资转出”）。

         （二）司法实践层面：法院对出资不实的认定与法规规则一致，且进一步明确公司丧失清偿能力时的效力否定

         司法实践中，法院对出资不实的认定与上述法规规则基本一致。在否定方案例中，（2021）京01民终4078号入库案例的裁判观点明确指出，未履行或者未全面履行出资义务的股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当符合以下条件：一、应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资；二、前述股东会决议作出时，公司应当具有充足的清偿能力；三、修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。（2024）沪0101民初22625号的裁判观点认为，在公司无法清偿到期债务，已被法院裁定执行终本的情况下，将出资方式由认缴货币出资变更为知识产权出资，降低了财产的流动性，逃避货币出资义务，主观上有逃废债务的恶意，客观上损害了债权人利益，该变更出资行为不能对抗债权人。（2026）沪02民终1824号的裁判观点强调，股东以对公司债权转为实缴出资，不仅需具备真实合法的债权基础，更需符合法定程序，且不得损害公司外部债权人利益，仅以内部财务记账完成债转股，违背公司法资本公示原则，该内部行为不得对抗善意外部债权。（2024）沪7101民初1300号指出，股东以债权进行出资，必须经公司法定程序确认并以工商备案登记等方式进行公示，在破产临近期，以债权出资需考量是否损害其他债权人的合法利益，该股东决定等同于确认了股东债权具有优先于其他债权受偿的权利，损害了公司其他债权人的利益，应属无效。（2021）沪03民初573号的裁判观点认为，从合同法角度，判断债转股是否成立的首要条件是转股之债权是否具有真实性与合法性；从公司法角度，涉案债转股行为发生在本案破产受理前夕，此时公司已发生破产原因，损害了债权人对公司登记信息的信赖利益，有违诚实信用原则。（2024）沪0115民初55487号的裁判观点认为，在公司已经明显丧失清偿能力或无法正常经营的情形下，为了保护公司债权人利益，避免股东债权优先受偿，应当禁止股东以对公司的债权抵销其对公司的出资义务。

         综合来看，法院对出资不实的认定与法规规则一致，且进一步明确，若出资不实发生在公司已丧失清偿能力时，法院倾向于否定出资效力，以保护外部债权人利益。

         （一）法规层面：出资人处分权瑕疵可参照善意取得制度处理，名义股东对外须承担出资不实责任

         根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第七条第一款，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。该条将善意取得制度引入非货币财产出资领域。若出资人对用于出资的债权不享有处分权，则出资行为的效力参照关于善意取得的规定认定——即公司是否善意、是否支付合理对价、是否完成交付。若公司满足善意取得要件，则公司取得该债权，原权利人不得向公司追索，只能向出资人主张赔偿。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第七条第二款规定了违法犯罪所得出资的处理：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。该条虽直接针对“货币出资”，但其确立的“违法犯罪所得出资不直接导致股权无效，而是通过拍卖或变卖处置股权”的原则，对债权出资具有参照价值。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第二十四条规定了实际出资人与名义股东的关系：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。但实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册并办理登记。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）》第二十六条规定了名义股东对债权人的责任：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东承担责任后，可向实际出资人追偿。

         （二）司法实践层：法院对出资人处分权瑕疵的审查核心仍在于债权是否真实、合法、有效

         司法实践中，法院对出资人处分权瑕疵的审查与法规规则一致。在否定方案例中，（2021）粤2071民初16226号的裁判观点指出，债转股是一种合法的出资方式，但前提是股东对公司所享有的债权真实合法有效。股东未提供转账凭证等材料，且评估报告对债权真实性不作保证，法院对该转股债权的真实性存疑，认定该债权并不真实存在。该案虽未直接涉及处分权瑕疵，但其对债权真实性的严格审查逻辑，与处分权瑕疵的审查具有一致性。在（2021）沪03民初573号中，审计报告显示资金净流入远低于主张金额，且存在大量资金回流，债权真实性存疑，法院认定该债转股行为发生在破产受理前夕，损害了债权人对公司登记信息的信赖利益，有违诚实信用原则。

         综合来看，法院对出资人处分权瑕疵的审查，核心仍在于债权是否真实、合法、有效，以及程序是否完备，与法规规则一致。

         综合以上分析，股东以债权出资在法律上被允许，但须同时满足法规层面的适格性要件（可用货币估价、可依法转让、权属清楚、权能完整、符合公司章程），并履行评估作价、交付及工商变更登记等法定程序。司法实践中，法院对债权出资持“原则允许、严格审查”的立场，审查重点集中于债权的真实性、程序的完备性以及是否损害其他债权人利益。若债权真实、程序合法，且不损害其他债权人利益，则出资行为有效；反之，若债权不实、程序存在重大瑕疵，或发生在公司已丧失清偿能力时，则出资行为将被认定无效，出资人须承担补足出资或补充赔偿责任，设立时的其他股东及知情受让人亦可能承担连带责任。

• 越中国际商事仲裁中心(VCITAC)国际仲裁员

• 国家二级心理咨询师

• 九龙坡区律师工作委员会副主任

• 重庆市律师协会公司法专业委员会委员

• 九龙坡区法律专家库成员