我国采用法定模式下的类别股制度，根据《中华人民共和国公司法》之规定，股份有限公司可以发行四类法定类别股。为厘清法定类别股的特点与注意事项，拟从法定类别股的类型与发行条件、类别股股东的表决权规则、类别股股东的保护机制、类别股相关决议的效力与救济、以及类别股相关登记事项的对抗效力等五个层面逐一分析。

         根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司可以发行四类法定类别股，但公开发行股份的公司受到特殊限制。发行类别股须以公司章程为依据，且章程须载明法定事项。

         （一）法定类别股的类型框架

         《中华人民共和国公司法》第一百四十四条第一款确立了类别股的法定类型框架，公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

         （1）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份（财产权差异型类别股，可设计为优先股或劣后股）；

         （2）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份（表决权差异型类别股，即通常所称的“特别表决权股”或“AB股”）；

         （3）转让须经公司同意等转让受限的股份（转让受限型类别股，属于闭锁性安排）；

         （4）国务院规定的其他类别股（授权性兜底条款，须由国务院另行规定，目前尚无具体规定）。

         （二）公开发行股份公司的特殊限制

         《中华人民共和国公司法》第一百四十四条第二款设定了公开发行股份公司的特殊限制——公开发行股份的公司不得发行第二项（表决权差异股）和第三项（转让受限股）规定的类别股；但公开发行前已发行的除外。该例外条款保护了已在非公开发行阶段持有该类类别股的股东权益，允许其在公司转为公开发行后继续持有。

         （三）公司章程的法定载明事项

         《中华人民共和国公司法》第一百四十五条要求发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

         （1）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

         （2）类别股的表决权数；

         （3）类别股的转让限制；

         （4）保护中小股东权益的措施；

         （5）股东会认为需要规定的其他事项。

         该条为强制性规范，发行类别股的公司必须将上述事项载入章程，否则类别股发行可能因违反法定程序而存在效力瑕疵。其中第四项“保护中小股东权益的措施”为新增要求，体现了对类别股可能加剧的股东间利益冲突的规制意图。

         《中华人民共和国公司法》第九十五条第五项进一步要求，股份有限公司章程应当载明“发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务”，与第一百四十五条形成上下位衔接。

         类别股股东的表决权不适用“一股一权”原则，而是依据章程规定的类别股条款确定。但表决权差异型类别股在监事或审计委员会成员的选举和更换事项上，每股表决权数须与普通股相同。

         （一）类别股表决权的基本规则

         《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第一款规定，“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。”该条确立了“一股一权”为原则、类别股为例外的表决权基本规则。类别股股东的表决权数不适用“每一股份有一表决权”的普通规则，而是依据章程规定的类别股条款确定。该条与《中华人民共和国公司法》第一百四十四条第一款第二项相衔接——后者授权公司发行表决权差异股，前者则明确该类股份不适用“一股一权”原则。

         （二）表决权差异股的特殊限制

         《中华人民共和国公司法》第一百四十四条第三款规定，“公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。”该条为表决权差异型类别股的特殊限制条款，属于强制性规范。即使公司发行了表决权数多于普通股的类别股，在监事或审计委员会成员的选举和更换事项上，该类类别股每股的表决权数仍须与普通股相同。该限制仅适用于表决权差异型类别股，不适用于财产权差异型类别股或转让受限型类别股。

         （三）股东会决议的表决权计算

         《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第二款、第三款规定，股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过；修改公司章程、增资减资、合并、分立、解散或变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该规则适用于所有股东（含类别股股东）的表决权计算。在计算表决权比例时，类别股股东的表决权数按章程规定计算，而非按“一股一权”计算。

         当股东会决议事项可能影响类别股股东权利时，除须经股东会决议外，还须经类别股股东会议单独表决通过，且须经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可规定其他需经类别股股东会议决议的事项。

         （一）双重表决机制

         《中华人民共和国公司法》第一百四十六条第一款规定，“发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”该条建立了“双重表决”机制——当股东会决议事项可能影响类别股股东权利时，除须经股东会普通决议或特别决议通过外，还须经类别股股东会议单独表决通过。

         触发条件为“可能影响类别股股东权利”，这是一个实质判断标准，不限于《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第三款列举的修改章程、增资减资、合并、分立、解散或变更公司形式等事项。判断某一事项是否“可能影响类别股股东权利”，应结合类别股的具体权利内容进行实质审查。

         类别股股东会议的表决须经“出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，该表决权比例的计算基数为“出席类别股股东会议的股东所持表决权”，而非全体类别股股东所持表决权。该三分之二比例为法定最低比例，公司章程可规定更高的比例。

         （二）公司章程的补充规定权

         《中华人民共和国公司法》第一百四十六条第二款规定，“公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。”该条赋予公司章程在法定触发事项之外，自行规定其他需经类别股股东会议决议的事项。

         类别股相关股东会决议或类别股股东会议决议存在程序违法或内容违反章程的情形时，股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。未被通知的股东自知或应知之日起六十日内可请求撤销，但最长不超过决议作出之日起一年。轻微瑕疵例外规则可能阻却撤销请求。本案为法规研究，不涉及具体公司事实，各要件状态均为存疑。

         （一）决议撤销的法定事由与期限

         《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款规定，“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。”在类别股场景下，常见的撤销事由包括：

         （1）未依法召开类别股股东会议即作出影响类别股股东权利的决议；

         （2）类别股股东会议的召集程序不符合法律或章程规定；

         （3）类别股股东会议的表决方式违反法律或章程规定；

         （4）决议内容违反公司章程中关于类别股权利的规定。

         该条仅适用于程序违法或内容违反章程的情形，若决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，则可能构成决议无效，而非可撤销。

         （二）未被通知股东的特别起算规则

         《中华人民共和国公司法》第二十六条第二款规定，“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”在类别股场景下，若公司未通知类别股股东参加类别股股东会议，则该股东可适用第二款的特殊起算规则。

         （三）轻微瑕疵例外规则

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第四条进一步明确，“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”该条确立了“轻微瑕疵例外”规则。在类别股场景下，判断是否构成“轻微瑕疵”应结合类别股股东权利受影响的程度进行实质审查。

         公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。未经登记或未经变更登记，不得对抗善意相对人。在类别股场景下，公司章程中关于类别股的条款及类别股股东的持股情况属于登记事项。

         （一）登记事项的对抗效力规则

         《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”该条确立了公司登记事项的对抗效力规则。

         （二）类别股场景下的登记事项

         在类别股场景下，以下事项属于登记事项：

         （1）公司章程中关于类别股的条款（依据《中华人民共和国公司法》第九十五条第五项，章程须载明每一类别股的股份数及其权利和义务）；

         （2）类别股股东的持股情况（如类别股转让后的股东变更登记）。

         若公司未就上述事项办理变更登记，则该事项对善意相对人不发生效力。该规则的核心在于“善意相对人”的认定——相对人不知且不应知道登记事项已变更。该条与《中华人民共和国公司法》第九十五条、第一百四十五条相衔接——后者要求章程载明类别股相关事项，前者则要求该等事项发生变更时须办理变更登记，否则不得对抗善意相对人。

         法定类别股制度的核心特点包括：类型法定（四类）、发行须以章程为依据、公开发行公司受特殊限制、表决权差异股在监事选举事项上受限制、类别股股东会议的双重表决保护机制、决议效力瑕疵的撤销救济路径、以及登记事项的对抗效力规则。

所获荣誉：

专业领域：民商事诉讼与仲裁、刑事辩护、企业常年法律顾问、公司法律事务、企业法律风险防控等
联系电话：18723392197