股东优先购买权是有限责任公司股东在对外转让股权时享有的法定权利，但《中华人民共和国公司法》第八十四条第三款明确授权“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，由此引发核心问题：协议或章程能否限制、甚至排除该权利，以及限制的效力边界何在。总体而言，合理限制有效，实质禁止无效，司法实践以尊重章程自治为原则，以保护股东基本财产权为例外。具体分析如下：

一、章程或协议限制优先购买权的约定，不因违反公司法强制性规定而当然无效，但不得实质剥夺股权处分权

         1、公司法第八十四条第三款是授权性规范，允许章程另行规定。根据《中华人民共和国公司法》第八十四条，该条第一款规定了股东之间自由转让，第二款规定了股东对外转让时其他股东的优先购买权及行使程序，第三款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”是关键授权性条款。该款表明，法律设定的优先购买权规则并非不可变动的强制性底线，而是允许章程作出不同安排。因此，章程对优先购买权的限制（包括排除、附加条件、调整程序等）在规范性质上属于股东意思自治的范畴，不因“与法律规定不同”而当然无效。从规范层级看，《中华人民共和国公司法》第二十五条规定“决议内容违反法律、行政法规的无效”，但第八十四条第三款恰恰是法律对章程自治的授权，因此章程限制条款不构成“违反法律”的情形。同理，股东协议作为全体股东一致同意的契约，其效力基础在于合同法上的意思自治，只要不违反效力性强制性规定，同样有效。
         2、但限制条款不得实质剥夺股东的股权处分权或造成转让极度困难。司法实践的主流立场是，若限制条款实质上禁止或根本性阻碍股权转让，则因违反公司法强制性规定而无效。在（2022）新2301民初6860号中，法院认为：公司章程不得与公司法的强制性规范及基本精神相冲突，否则所制定条款无效。有限责任公司章程可以限制股权转让但不得禁止股权转让。案涉章程条款规定股权不得对外转让、强制转让、单方定价、不得继承，实质上侵犯了股东财产权，应属无效。在（2025）冀0682民初7298号中，法院认为：公司章程对股权转让的限制必须在符合立法目的的同时，不违反法律、行政法规强制性规定。如果章程约定造成股东转让股权极度困难或根本不可能，则该约定因违反公司法的强制性规定而无效。案涉章程要求股东间转让股权须保证所有股东持股比例相等，且股东会决议须全体一致通过，实质上剥夺了股东处分权，应属无效。在（2020）沪0115民初81228号中，法院认为：公司章程约定任何一方转让公司股权需经全体在职董事一致同意方能转让，该约定比公司法规定的经其他股东过半数同意的规定苛刻，且未约定转让股东的救济程序，造成股东股权转让目的落空，实质上无法通过转让股权退出公司经营，违反公司法的强制性规定，应属无效。
         3、实务观点进一步确认“限制不等于禁止”。一方面，公司章程对股权转让的限制性约定，其效力判定遵循三项基本原则——不得违反公司法关于股权转让的强制性规定、不得绝对禁止股权转让、应符合公平原则与诚实信用原则。若章程规定“100%股东同意方可转让”且无任何救济途径，法院将认定该条款因严重侵害股东处分权而无效；若章程规定“任何情况下不得转让”，同样因违反股权自由转让原则而被判定无效。另一方面，从优先购买权的程序性权利属性来看，该权利并非绝对权利，而是以“同等条件”为前提、以“通知程序”为基础、以“及时主张”为保障的法定程序性权利，而章程或协议可在不根本剥夺该权利的前提下进行合理限制。从以上两个方面来看，限制不等于禁止，只要保留实质性的救济路径（如“其他股东不同意且不购买即视为同意”），限制条款通常不被认定为违反强制性规定而无效。

二、转让对象排除、价格锁定、程序附加等限制条款，属于股东意思自治的合理范围，但须满足合理性审查标准

         1、转让对象排除条款。若完全禁止对外转让，则因违反财产权处分本质而无效；若仅对特定对象（如关联方、竞争对手）设置额外程序要求，且具有合理商业目的，则可能有效。在（2021）京04民初442号中，法院认为：公司章程规定向关联方转让股份须经另两方股东事先书面同意，该程序附加条款系全体股东协商一致的结果，具有合理性，不违反法律强制性规定，应认定为有效。该案中，法院认可了章程对转让对象的排除性限制（向关联方转让须经同意）。在（2021）川0522民初496号中，法院认为：公司章程第十四条明确规定“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资”，该条款排除了股东间转让时其他股东的优先购买权，属于股东意思自治的合理范围，不违反法律强制性规定，应认定为有效。该案中，法院认可了章程对优先购买权适用范围的限制（仅适用于对外转让，不适用于内部转让）。
         2、价格锁定条款。若该定价机制系全体股东事先一致同意、具有客观性和可操作性，且不构成对转让的实质障碍，则可能有效；若系单方定价或明显不合理低价，则可能无效。在（2020）浙0106民初6979号中，法院认为：公司章程规定离职股东股权须按“基准日时公司上月末账面净资产-国有资本独享的资本公积”计算的价格强制转让，该价格锁定条款系全体股东事先约定的客观标准，具有可操作性和公平性，不违反法律强制性规定，应认定为有效。该案中，法院认可了章程对转让价格的事先锁定机制。相反，在（2022）新2301民初6860号中，法院认为：公司章程对股权转让的限制不得违反财产权的本质。案涉章程规定股权转让价格以经审计的上年末每股净资产为依据，并根据分红情况调整，该单方定价机制被认定为无效，因其剥夺了股东对转让价格的自主协商权。
         3、程序附加条款。若该程序设置导致转让极度困难或根本不可能，且未提供救济途径，则无效；若程序合理、具有可操作性，则可能有效。在（2020）沪0115民初81228号中，法院认为章程要求股权转让须经全体董事一致同意，比公司法规定的过半数同意更苛刻，且未约定救济程序，造成转让目的落空，应属无效。在（2025）冀0682民初7298号中，法院认为章程要求股东间转让须保证持股比例相等、股东会决议须全体一致通过，实质上剥夺了股东处分权，应属无效。
         4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》进一步印证了章程自治的效力。该司法解释第二十条明确：转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东的主张不予支持，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。该条明确将“章程另有规定”和“全体股东另有约定”作为排除默认规则的依据，说明法律对章程和协议的限制条款持认可态度。该司法解释第十八条关于“同等条件”的规定，也体现了意思自治的空间——“同等条件”包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素，章程或协议可以对这些因素作出更具体的界定或调整。

三、司法实践形成了“三层次”效力认定标准：不得违反强制性规定、限制须具有合理性、须经全体股东一致同意

         1、第一层次：不得违反法律强制性规定，不得剥夺财产权处分本质。这是效力认定的底线标准。在（2020）苏0281民初10841号中，法院认为：股东优先购买权是法定权利，其立法目的是维护有限公司的人合性，该法定权利不能由当事人通过股东协议或公司章程予以变更和消灭，除非权利人自愿放弃。案涉股东会决议将章程修改为“任何股东均无权主张优先购买权”，侵犯了股东的优先购买权，该决议无效。在（2022）新2301民初6860号中，法院同样认定，章程规定股权不得对外转让、强制转让、单方定价、不得继承，实质上侵犯了股东财产权，应属无效20。凡触及此底线的条款（如完全禁止转让、强制转让、单方定价、无救济途径），一律无效。
         2、第二层次：限制须具有合理性（正当目的、合理限度、可行救济）。在（2021）京04民初442号中，法院认为：对于非上市股份有限公司，若股东人数很少、人合性突出，允许股东通过合意达成股份转让的限制性条件，尊重公司内部治理意思自治，并不违反法律法规的强制性规定和公共利益。案涉章程对股份转让的限制性约定，因具有合理性且经全体股东同意，被认定为有效。该案中，章程限制被认定为有效，其关键前提是：该限制系全体股东一致同意、且公司具有特殊的人合性基础（仅三名股东）。
         3、第三层次：须经全体股东一致同意（意思自治的边界）。若限制条款系全体股东一致同意，且不违反法律强制性规定，则司法倾向于尊重公司自治。但需注意，即使经全体股东同意，若限制条款实质上剥夺了股东的基本财产权，仍可能被认定为无效（如（2022）新2301民初6860号中，章程虽经股东会多数决通过，但法院仍认定无效）。此外，《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第十四条明确，公司章程、股东协议对股权自行转让的限制，不能对抗人民法院的强制执行拍卖，说明章程限制的效力在司法程序中受到限制。
         4、效力认定步骤与举证责任分配：首先审查限制条款是否写入章程或经全体股东协议同意；其次审查限制内容是否完全禁止转让或违反法律强制性规定；最后审查是否存在其他无效事由（如恶意串通、损害第三人利益）。主张限制条款无效的一方，须证明条款违反法律强制性规定或完全剥夺转让自由；主张条款有效的一方，须证明条款经合法程序通过且内容合理。

结论

         1、核心结论：以协议或公司章程限制股东优先购买权的约定，原则上有效，不因与公司法第八十四条的默认规则不同而当然无效。但限制不得实质剥夺股东的股权处分权或造成转让极度困难，否则无效。司法实践形成了“三层次”效力认定标准：不得违反强制性规定、限制须具有合理性、须经全体股东一致同意。
         2、各类限制条款的效力判断：
         转让对象排除：完全禁止对外转让无效；仅对特定对象设置额外程序要求，且具有合理商业目的，可能有效。
         价格锁定：全体股东事先一致同意的客观定价机制，且不构成实质障碍，可能有效；单方定价或明显不合理低价，无效。
         程序附加：导致转让极度困难且无救济途径的，无效；程序合理、具有可操作性的，可能有效。
         3、风险应对建议：
         拟设置限制条款的建议：应将限制措施设计为“程序性附加”而非“实体性禁止”——例如，不规定“不得向外部转让”，而是规定“向外部转让须经董事会三分之二以上董事批准，且批准与否应在收到申请后30日内书面答复，逾期未答复视为同意”；不规定“转让价格不得高于原始出资”，而是规定“转让价格以最近一期审计净资产值为基础，上下浮动不超过20%”。同时，在章程或协议中明确限制的正当目的（如维护公司人合性、保护商业秘密），并配套设置价格评估机制和救济路径。
         面临因限制条款引发的诉讼的建议：应重点收集以下证据以支持条款的有效性：章程或协议的制定或修订记录（证明条款经全体股东或代表三分之二以上表决权的股东同意通过）、条款制定时的商业背景说明、条款实施后其他股东的实际履行情况。
         作为转让股东的建议：应首先向公司或其他股东发出书面文件，明确载明转让对象、数量、价格、支付方式及期限等实质性条件，并附上完整的转让合同草案，要求其他股东在30日内书面答复是否行使优先购买权。若其他股东以章程限制条款为由拒绝答复或提出不合理条件，可据此主张该限制条款因缺乏合理限度而无效。
         注意事项：若限制条款系通过修改章程新增，且反对股东未同意，该条款对该反对股东的效力可能受到限制，需结合股东是否投反对票、是否已提出异议等事实判断。此外，股东协议与章程的效力差异需注意：股东协议仅约束签署方；章程对全体股东（包括反对或未参与表决的股东）具有约束力，但修改章程须三分之二以上表决权通过。

综述

         以协议、或公司章程的形式限制股东优先购买权核心问题在于：以协议或公司章程限制股东优先购买权的约定，是否因违反公司法强制性规定而当然无效，以及各类限制条款（转让对象排除、价格锁定、程序附加）的效力边界如何认定。核心结论是：限制条款原则上有效，不因与公司法第八十四条的默认规则不同而当然无效，但不得实质剥夺股东的股权处分权或造成转让极度困难。具体而言：
         1、章程或协议限制优先购买权的约定，不因违反公司法强制性规定而当然无效，因为公司法第八十四条第三款是授权性规范，允许章程另行规定；但若限制条款实质上禁止或根本性阻碍股权转让，则因违反股权自由转让的基本原则而无效。
         2、转让对象排除、价格锁定、程序附加等限制条款，属于股东意思自治的合理范围，但须满足“合理商业目的、限制程度成比例、提供可行救济途径”三项条件；完全禁止对外转让、单方定价、设置无救济途径的苛刻程序，则超出合理范围。
         3、司法实践形成了“三层次”效力认定标准：第一，不得违反法律强制性规定（不得剥夺财产权处分本质）；第二，限制须具有合理性（目的、程度、救济途径）；第三，须经全体股东一致同意（意思自治的边界）。合理限制有效，实质禁止无效。
当前司法裁判倾向表明，限制越接近“程序性调整”（如延长通知期、指定评估方式），被认定有效的概率越高；限制越接近“实质性剥夺”（如绝对禁止转让、零对价回购），被认定无效的概率越高。






                           
                                    祝自林
重庆睿见律师事务所高级合伙人、主任、党支部书记

社会职务：