睿见视点 | 股东会表决权的适用规则


持股比例一般被认为是公司控制权的重要方面,但现行公司法就有限公司并未排斥其他表决规则,现拟从股东持股比例在股东会表决权中的法律意义、股东会决议通过门槛与持股比例的关系与公司章程对表决权比例的例外规定三个方面分析股东会表决权的适用规则。
一、股东持股比例在股东会表决权中的法律意义
有限责任公司股东原则上按出资比例行使表决权,这是法定默认规则;但公司章程可作例外规定,且章程规定的效力优先。
根据《中华人民共和国公司法》第六十五条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。该条确立了有限责任公司表决权计算的基本原则。其规范含义在于:第一,表决权的计算基准是“出资比例”,而非人数或其他标准。出资比例通常指认缴出资比例,但若股东未按期足额缴纳出资,公司可依据章程或股东会决议限制其相应的表决权(此点需结合其他规则,但本条本身未作规定)。第二,“按照出资比例行使表决权”是法定默认规则,即只要公司章程未作特别约定,即应适用。第三,但书条款赋予公司章程极大的自治空间,允许章程“另有规定”,例如规定“一人一票”、按实缴出资比例、或按特定事项设置不同表决权权重等。章程的此类规定,效力优先于法定默认规则。
二、股东会决议通过门槛与持股比例的关系
有限责任公司股东会决议的通过门槛因决议事项性质而异:普通决议需经代表过半数表决权的股东通过,特别决议(修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式)需经代表三分之二以上表决权的股东通过。计算基数为公司全部表决权总数,而非出席会议的表决权数。
根据《《中华人民共和国公司法》》第六十六条,股东会作出决议,应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条确立了有限责任公司股东会决议的两种通过门槛。其规范含义在于:第一,普通决议的通过门槛是“代表过半数表决权的股东通过”。这里的“过半数”是指超过公司全部表决权总数的二分之一,而非出席会议的表决权数(与股份有限公司不同,见《中华人民共和国公司法》第一百一十六条)。第二,特别决议事项法定列举为五项:修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。该列举为封闭式,但公司章程可在此基础上增加其他需要特别决议的事项。第三,“三分之二以上”包括本数,即达到三分之二即满足要求。第四,本条中的“表决权”基数,应依据《中华人民共和国公司法》第六十五条确定的各股东表决权数计算。
三、公司章程对表决权比例的例外规定
公司章程可以就表决权行使方式作出不同于法定默认规则的安排,且章程规定的效力优先。但章程规定须经合法程序制定或修改,且不得违反法律强制性规定、不得损害股东固有权利或违反股东平等原则。
根据《中华人民共和国公司法》第六十五条但书条款,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。该但书是有限责任公司章程自治的核心体现。其规范含义在于:第一,公司章程可以完全排除“按出资比例行使表决权”的法定规则,例如规定“股东会会议由股东按照一人一票行使表决权”,或规定“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”,或规定“特定事项由特定股东独立表决”等。第二,章程的此类规定,其效力优先于法定默认规则。第三,章程的此类规定,必须通过合法程序制定或修改(经代表三分之二以上表决权的股东通过,见《中华人民共和国公司法》第六十六条第三款)。第四,章程的此类规定,不得违反法律、行政法规的强制性规定,不得损害股东的基本权利(如知情权、利润分配请求权等)。
总结
以上三个问题分别从法定默认规则、决议通过门槛、章程例外安排三个层面,分析了股东持股比例在股东会表决权中的法律意义。核心结论是:有限责任公司股东原则上按出资比例行使表决权,但章程可作例外规定且效力优先;决议通过门槛因事项性质而异,计算基数为全部表决权总数;章程例外规定须经合法程序且不违反强制性规定。

祝自林
重庆睿见律师事务所高级合伙人、主任、党支部书记
社会职务:
·九龙坡区律师工作委员会副主任
·重庆市律师协会公司法专业委员会委员
·重庆市生态环境法典宣讲团专家
·重庆民营经济国际合作商会理事
·九龙坡区法律专家库成员
·九龙坡区行政执法监督员
·德阳市花卉协会副会长
·德阳市花卉协会第一届法律专家团成员
·西南政法大学经济法学院(生态法学院)“卓越法律人才实务导师”
·越中国际商事仲裁中心(VCITAC)国际仲裁员
·国家二级心理咨询师、企业合规师
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