董事与公司之间一般认为系委托代理关系。董事辞任的生效时点与法定程序、辞任后忠实勤勉义务的存续期间、辞任后的赔偿责任，以及股东会解任与辞任的关系等均是董事辞任中需要注意的要点，为此特就相关要点作如下法律分析。

         （一）法律依据：通知到达生效，但存在继续履职的例外

         根据《中华人民共和国公司法》第七十条第三款，董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。该条款确立了“通知到达生效”原则，即辞任系单方民事法律行为，无需公司同意或批准，自公司收到书面通知时即发生辞任的法律效力。但该条同时设置了例外情形：若董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数（有限责任公司董事会成员为三人以上，股份有限公司为五人以上），则在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。此例外情形系对辞任生效的法定限制，旨在保障公司治理机构的正常运转，避免因董事人数不足导致董事会无法作出有效决议。

         若辞任人系公司现任董事，且已向公司提交书面辞呈，公司已实际收到，则辞任已满足生效要件。但需进一步核查辞任后董事会剩余人数是否仍不低于法定最低人数：若原董事5人，1人辞任后剩余4人（≥3人），则辞任完全生效，无需继续履职；若原董事3人，1人辞任后剩余2人（<3人），则辞任虽生效，但原董事须继续履职至改选董事就任。

         （二）司法实践：主流裁判支持通知到达生效，但介入涤除登记要求穷尽内部救济

         司法实践与法规分析结果一致。主流裁判观点认为董事辞任系单方民事法律行为，书面通知送达公司即生效，无需公司批准或股东会决议。但在司法介入涤除登记事项时，法院普遍要求董事已穷尽内部救济途径（如提议召开股东会、请求监事召集等），否则可能以“未穷尽内部救济”为由驳回诉请。少数案例因公司治理严重失灵，法院酌定辞任于合理期限后生效。另有极个别案例因当事人未有效送达通知且未启动内部程序，被驳回。

         绝大多数法院认定董事辞任系单方民事法律行为，书面通知送达公司即生效，无需公司批准或股东会决议。但在司法介入涤除登记事项时，法院普遍要求董事已穷尽内部救济途径（如提议召开股东会、请求监事召集等），否则可能以“未穷尽内部救济”为由驳回诉请。少数案例[如（2024）豫0505民初5305号]因公司治理严重失灵，法院酌定辞任于合理期限后生效。另有极个别案例[如（2025）豫1423民初1069号]因当事人未有效送达通知且未启动内部程序，被驳回。若当事人已书面通知公司辞任，且已尝试通过内部程序（如提议召开股东会）解决但未果，则符合司法介入的主流条件，法院倾向于支持涤除登记。

         （一）法律依据：辞任生效后原则上不再负有信义义务，但存在两项例外

         根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。该条系董事信义义务的核心规范。从体系解释角度，该条规定的义务主体为“董事”，系指在任董事。辞任生效后，不再具有董事身份，原则上不再负有董事的忠实义务和勤勉义务。但需注意以下两点：其一，若辞任因导致董事会人数低于法定人数而须继续履职（第七十条第二款），则在此期间仍为法律意义上的董事，应继续承担忠实义务和勤勉义务。其二，辞任生效前已发生的违反义务行为，不因辞任而免除责任，《中华人民共和国公司法》第一百八十八条明确规定，董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，该责任不因辞任而消灭。

         （一）法律依据：辞任前已发生的赔偿责任不因辞任而消灭

         根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。该条系董事对公司的内部赔偿责任规范，构成要件包括：主体为董事等公司高级管理人员；行为为执行职务过程中的违法行为（违反法律、行政法规或公司章程）；结果为给公司造成实际损失；因果关系为违法行为与损失之间存在相当因果关系。该责任系过错责任，但条文未明确要求“过错”要件，而是以“违反法律、行政法规或者公司章程”作为行为违法性的判断标准，违法本身即推定过错。

         董事辞任生效后，其与公司之间的委任关系终止，但辞任前已发生的违反义务行为所产生的赔偿责任，不因辞任而消灭。该责任系基于已发生的侵权行为或违约行为而产生，属于既存债务，辞任不影响债务的存续。此外，《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定了董事执行职务给他人造成损害时的对外责任，第一百九十二条规定了控股股东、实际控制人指示董事从事损害行为的连带责任，这些责任同样不因辞任而免除。

         （一）法律依据：两种独立的退出机制，以先发生效力的为准

         根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。该条确立了股东会解任董事的“决议生效”原则，即解任系股东会决议行为，自决议通过时立即生效，无需董事同意。同时，该条设置了赔偿机制：若解任无正当理由且在任期届满前，被解任董事有权要求公司赔偿。此处的“正当理由”通常指董事存在违反法律、行政法规或公司章程的行为，或存在不能胜任职务的情形。

         董事主动辞任（第七十条）与股东会解任（第七十一条）是两种独立的董事退出机制。若董事已主动辞任并生效，则股东会无需再行解任程序；若股东会已决议解任，则董事的退出依据为解任决议，而非辞任。二者在时间上可能发生竞合：例如，董事提出辞任后，在辞任生效前，股东会作出解任决议，则解任决议优先，董事退出时点以解任决议作出之日为准。此外，若董事辞任导致董事会人数低于法定人数而须继续履职（第七十条第二款），股东会仍可依据第七十一条决议解任该董事，解任决议生效后，该董事的继续履职义务随之消灭。

         若董事已主动辞任并生效，则无需再行解任程序。若董事辞任尚未生效而股东会已作出解任决议，则以解任决议为准，董事退出时点为决议作出之日。若解任无正当理由且在任期届满前，被解任董事有权要求公司赔偿。

         1、董事辞任的核心规则是“通知到达生效”，但需注意继续履职的例外情形。司法实践普遍支持这一规则，但在介入涤除登记时要求穷尽内部救济。

         2、辞任后，忠实勤勉义务原则上终止，但继续履职期间及辞任前已发生的责任不消灭。

         3、股东会解任与主动辞任是并行机制，以先发生效力的为准。

         4、实操建议：建议董事在辞任时采用书面形式（如邮寄挂号信或律师函）并保留送达凭证，确保通知有效送达公司；若公司治理机制失灵，应尝试通过提议召开股东会等内部救济途径，并保留相关证据，以便在必要时通过司法途径涤除登记。同时，应核查辞任是否导致董事会人数低于法定最低人数，以及辞任前是否存在可能引发赔偿责任的违规行为。