关联交易，是指具有投资关系或者合同关系的不同主体之间所进行交易，又称关联方交易。关联交易现象在现代公司实践中普遍存在，正常的关联交易可以稳定公司业务、分散经营风险、降低交易成本、优化资源配置、有利于公司发展，达到多方共赢的效果，所以法律并不禁止公司从事所有关联交易；但是，不公平的关联交易有可能严重损害公司、其他股东以及债权人的利益。对上市公司关联交易的审查与识别，需要从关联关系的认定、审议程序合规性、信息披露义务以及损害赔偿责任四个层面逐层展开分析，因为这四个层面构成了上市公司关联交易法律规制的完整链条——从“是否构成关联交易”到“程序如何履行”再到“信息如何披露”最后到“损害如何追责”，每个层面都有独立的规则体系和裁判实践。

         关联关系的认定是判断是否构成关联交易的前提。根据法律规定，关联关系包括法定列举情形（控股股东、实际控制人、董监高及其控制的企业）和兜底情形（可能导致公司利益转移的其他关系）。司法实践中，法院普遍采取“实质重于形式”的标准，不局限于股权控制或工商登记，而是综合考量人员、财务、业务等方面的实际控制与影响关系，且不以存在利益输送或损害股东利益为前提。本案中，若存在类似的人员兼任、财务代管、业务决策参与等情形，极有可能被认定为关联关系。

         （一）法律依据

         根据《《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第四项，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。该条包含两个层次：第一层是列举式关联关系，即公司内部人与其直接或间接控制的企业之间的关系，此类关系直接推定存在关联关系；第二层是兜底式关联关系，即“可能导致公司利益转移的其他关系”，此为开放性条款，涵盖任何可能导致公司利益向特定主体转移的关系，不限于股权控制关系，还包括通过协议、亲属关系、一致行动安排等形成的利益输送通道。《《上市公司信息披露管理办法》第四十二条进一步要求，上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，将关联人名单报送义务主体扩展至持股5%以上的股东及其一致行动人6。《《上市公司治理准则》第七十九条要求，董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，明确了董事会对关联关系识别的主动义务。

         （二）司法实践

         司法实践中，法院对关联关系的认定普遍采取“实质重于形式”的标准，不局限于股权控制或工商登记，而是综合考量人员、财务、业务等方面的实际控制与影响关系。上市公司关联关系的认定，不以存在利益输送或损害股东利益为前提，只要双方存在实质控制或重大影响关系，即构成关联关系，进而触发信息披露义务。

         在（2015）浦行初字第642号入库案例（入库案例）中，法院认为：上市公司对关联关系及关联交易的披露义务，不以存在利益输送、损害股东及投资者利益为前提，只要双方属于关联方，无论是否存在涉及利益输送的关联交易，都需要披露关联方的信息。该案中，上海某化副总经理宣某兼任某江日化管委会成员并签字确认多项决议，法院据此认定上海某化与某江日化存在关联关系，而未要求证明存在利益输送。

         在（2025）沪74民初3021号中，法院认为：某乙公司剥离后，某甲公司实际代管其财务及存量业务，能够对某乙公司实施重大影响，某乙公司实际构成公司关联法人。该案中，尽管某乙公司股权已转让，但因其财务和存量业务仍由某甲公司实际代管，法院认定其构成关联法人。

         在（2021）京行终1931号中，法院认为：庄敏作为保千里公司实际控制人及法定代表人，实际控制20家小微企业的经营与财务，通过注资方式安排其采购保千里公司产品，且相关资金来源及账户控制均受庄敏支配，符合关联方认定标准。

         从司法实践上看，法院在认定关联关系时，普遍采用“实质重于形式”的标准，综合考量人员交叉任职、亲属关系、财务代管、业务决策参与等多种因素。关联关系的认定核心在于是否存在“直接或间接控制”或“可能导致公司利益转移的其他关系”，而非仅凭工商登记或股权结构。本案中，若存在类似的人员交叉、财务代管或业务决策参与情形，应据此认定关联关系。

         关联交易须经法定审议程序，包括董事会或股东会审议及关联方回避表决。法规层面，核心规范是《《中华人民共和国公司法》第一百三十九条，要求关联董事书面报告并回避表决，无关联关系董事人数不足三人时须提交股东会审议。司法实践中，法院对关联交易是否损害公司利益的认定采取“程序+实体”双重审查标准——程序存在严重瑕疵（如未披露、未经决议）且实体上价格不公允的，倾向于认定损害公司利益；反之，若程序合规且价格公允，则倾向于认定未损害公司利益。

（一）法律依据

         根据《《中华人民共和国公司法》第一百三十九条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。该条是上市公司关联交易董事会审议程序的核心规范，包含四个层次：第一，关联董事负有主动书面报告义务；第二，关联董事绝对回避表决；第三，董事会会议召开及决议通过的门槛均以无关联关系董事为基数计算；第四，当无关联关系董事人数不足三人时，董事会丧失审议权限，须将事项转交股东会审议。《上市公司章程指引》第八十四条细化了股东会层面的回避规则：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。《上市公司治理准则》第七十七条要求上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务，第七十九条进一步要求董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。《上市公司信息披露管理办法》第四十二条明确规定交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》第二十四条对重大资产重组中的关联交易审议程序作出特别规定：上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

（二）司法实践

         司法实践中，法院对关联交易是否损害公司利益的认定，采取“程序+实体”双重审查标准。程序上，审查交易是否履行了信息披露、股东会或董事会决议等法定程序；实体上，审查交易价格是否公允、交易是否具有商业合理性。原告需就交易程序瑕疵、价格不公允、实际损失等承担举证责任，但被告对交易程序的合规性、价格的公允性负有说明义务。若交易程序存在严重瑕疵（如未披露、未经决议），且实体上价格明显不公允或缺乏商业合理性，则倾向于认定损害公司利益。

         在（2023）沪0117民初7045号中，法院认为：关联交易的核心是公平，若违反公平原则，损害了公司利益，则会得到法律的否定性评价。关于公允性关联交易，可从程序和实体两方面进行考量。该案中，被告邓某1未向其他股东披露关联交易，亦未征得同意，程序存在严重瑕疵；实体上，协议签署时14个项目均已结束，且各方从未协商过咨询服务费，不符合正常商业交易原则。法院据此认定该关联交易损害公司利益，判令被告赔偿700,000元。

         在（2023）京0106民初3952号中，法院认为：是否损害公司利益应从交易信息是否披露充分、交易是否程序合法、交易对价是否公允等维度进行综合认定。该案中，股权转让未经过股东会决议，转让对价200万元明显低于实缴出资450万元，且被告未对价格合理性作出解释，法院据此认定损害公司利益，判令赔偿450万元。

         在（2020）粤0106民初38524号中，法院认为：被告赵某利用关联关系损害原告利益，应对原告的损失予以赔偿。该案中，被告赵某作为总经理，未经股东会决议，以明显低于市场价的方式将公司机器设备转让至其本人控制的一人公司，合同内容缺乏基本要素，价格统一且无合理解释，不符合正常商业交易惯例。法院据此认定损害公司利益，判令赔偿损失1,197,097.93元。

         在司法实践中，法院在认定关联交易是否损害公司利益时，严格审查程序合规性和价格公允性。若交易已履行法定程序（如股东会决议、信息披露），且价格具有商业合理性，则倾向于认定未损害公司利益；反之，若程序存在严重瑕疵且价格明显不公允，则倾向于认定损害公司利益。原告需就程序瑕疵和价格不公允承担举证责任，但被告对交易合理性负有说明义务。本案中，若交易未履行法定程序且价格不公允，原告应积极举证，被告需对交易合理性进行说明。

         上市公司关联交易须依法履行信息披露义务，包括及时披露关联交易的基本情况、审议程序、定价依据等。法规层面，《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第七十八条确立了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平五项基本原则，《上市公司信息披露管理办法》第四十二条专门针对关联交易信息披露作出规定。司法实践中，法院对上市公司高管因未披露关联交易而承担行政责任，采取“推定过错”原则——高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，除非有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务，否则应当对关联关系及关联交易未依法披露的行为承担责任，不能以“不知情”“系他人行为”等为由免责。

（一）法律依据

         根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第七十八条，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该条确立了信息披露的“真实、准确、完整、及时、公平”五项基本原则。《上市公司信息披露管理办法》第四十二条专门针对关联交易信息披露作出规定：上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。《上市公司治理准则》第七十七条要求上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》第二十六条要求上市公司全体董事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》第五十三条对信息披露违规行为规定了法律责任：上市公司或者其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的相关规定予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十一条规定：公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致公司披露的相关信息存在虚假陈述，原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应当予以支持。《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第八十五条规定：信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

（二）司法实践

         司法实践中，法院对上市公司高管因未披露关联交易而承担行政责任，采取“推定过错”原则。上市公司高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，除非有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务，否则应当对关联关系及关联交易未依法披露的行为承担责任。高管不能以“不知情”“系他人行为”等为由免责。

         在（2015）浦行初字第642号入库案例（入库案例）中，法院认为：上市公司高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，除非有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务，否则应当对关联关系及关联交易未依法披露的行为承担责任。该案中，原告葛某作为上海某化时任董事长，在2009年至2012年年度报告上签署确认意见，法院认定其对信息披露违法行为负有直接责任，即使其主张对关联交易不知情，也不能免除责任。

         在（2021）京行终1931号中，法院认为：上市公司对信息披露负有严格保证义务，不能以不知情为由免责；法定代表人知悉即视为公司知悉。该案中，保千里公司主张涉案关联交易系庄某个人行为，公司无法知悉，但法院认为庄某作为法定代表人，其行为并非个人行为，保千里公司应承担信息披露责任。

         在（2025）沪74民初3021号中，法院认为：根据监管部门认定的事实，某乙公司剥离后，某甲公司实际代管其财务及存量业务，能够对某乙公司实施重大影响，某乙公司实际构成公司关联法人。某甲公司未在2021年至2023年年度报告中披露与某乙公司的关联关系、关联交易及关联方应收应付款项情况，构成虚假陈述。该案中，法院依据监管部门的认定，直接认定上市公司构成虚假陈述，而未要求证明高管个人过错。

         若关联交易损害公司利益，相关责任人须承担赔偿责任。法规层面，《中华人民共和国公司法》第二十二条是核心规范，其构成要件包括：存在关联关系、关联交易损害公司利益、责任人存在过错、损害与关联交易之间存在因果关系。司法实践中，法院对关联交易是否损害公司利益的认定采取“程序+实体”双重审查标准，原告需就程序瑕疵和价格不公允承担举证责任，但被告对交易合理性负有说明义务。本案中，若交易未履行法定程序且价格不公允，原告应积极举证，被告需对交易合理性进行说明。

         （一）法律规定

         根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。该条是关联交易损害赔偿责任的核心规范，其构成不以关联交易违反审议程序或信息披露义务为前提——即使程序合规，若交易价格不公允、商业实质缺失，仍可能构成损害公司利益。《中华人民共和国公司法》第一百八十条确立了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，关联交易损害公司利益的行为直接违反忠实义务中“避免自身利益与公司利益冲突”的核心要求。《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第一百九十二条规定：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。《上市公司治理准则》第七十九条要求关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第（十二）项明确：对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。

         （二）司法实践

         司法实践中，法院对关联交易是否损害公司利益的认定，采取“程序+实体”双重审查标准。程序上，审查交易是否履行了信息披露、股东会或董事会决议等法定程序；实体上，审查交易价格是否公允、交易是否具有商业合理性。原告需就交易程序瑕疵、价格不公允、实际损失等承担举证责任，但被告对交易程序的合规性、价格的公允性负有说明义务。若交易程序存在严重瑕疵（如未披露、未经决议），且实体上价格明显不公允或缺乏商业合理性，则倾向于认定损害公司利益；反之，若交易已履行法定程序且价格具有商业合理性，则倾向于认定未损害公司利益。

         关于未披露关联交易的重大性认定，司法实践中存在分歧。一派观点认为，交易金额占比较小、未对财务指标产生实质影响的，不构成重大性；另一派观点认为，关联关系的变更及其所引发的关联交易和应收应付款项的披露义务属于法定重大事项，即便单项交易金额较小，也可能影响投资者判断，具有潜在的重大性。法院会综合考量交易金额占比、对财务指标的影响、股价反应、信息性质（中性/利多/利空）等因素进行判断。

         在（2025）沪74民初3021号中，法院认为：从交易金额来看，并不会实质性影响公司营业收入及相关利润等对投资者决策具有重大参考性的财务指标。上海证监局行政监管措施披露后，某甲公司股票的交易价格、换手率虽有一定变化，但与同期上证指数、深证综指、创业板综指走势趋同，综上分析，被告某甲公司案涉虚假陈述内容不具有重大性。该案中，未披露的关联交易金额占净资产比例分别为0.01%、0.02%、0.15%，且均为日常经营相关的物业费、水电费等，法院据此认定不具有重大性。

         在（2023）沪74民初1161号中，法院认为：虚假陈述的内容涉及未按规定披露重组交易标的公司的关联方及关联交易，但该遗漏并不直接影响标的公司股权定价，亦无证据反映案涉关联交易对财务数据的影响，该关联关系、关联交易之遗漏既非诱空，也非诱多，应属于中性信息，并不会对投资者决策产生重大影响。该案中，法院综合考量了交易性质、对财务数据的影响、股价反应等因素，认定不具有重大性。

         在（2023）沪74民初1161号的裁判理由中，法院同时指出：虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件的，应当认定具有重大性。该案中，法院虽最终认定不具有重大性，但明确指出了法定重大事项的认定标准。

         综合以上分析，上市公司关联交易的审查与识别涉及四个核心层面：关联关系的认定、审议程序合规性、信息披露义务以及损害赔偿责任。关联关系的认定是前提，司法实践普遍采取“实质重于形式”的标准，不以利益输送为前提；审议程序合规性方面，法院采取“程序+实体”双重审查标准，程序瑕疵与价格不公允是认定损害公司利益的关键因素；信息披露义务方面，高管承担“推定过错”责任，不能以不知情为由免责；损害赔偿责任方面，原告需就程序瑕疵和价格不公允承担举证责任，但被告对交易合理性负有说明义务。