在公司章程个性化设计中，对于股权继承的限制性条款拟定是个性化设计的重要表现，该个性化设计如何做到符合法律规定且在具体施行过程中产生效力，是公司章程个性化设计者需要重视的。该问题核心在于厘清章程在多大范围内可以限制或排除继承人取得股东资格、超过何种界限即构成违法或无效。现拟从章程限制股权继承的规范依据与效力边界，即“限制到什么程度合法”和章程限制条款的制定与修改程序合法性，即“通过什么程序设定限制才有效”两个层面依次进行分析。

         （一）法律规定：公司法确立“原则允许继承＋章程另有规定除外”的授权结构

         根据《中华人民共和国公司法》第九十条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。两条均确立“原则允许、例外排除”的规范结构：原则层面，股东资格作为财产权与身份权的复合体，在自然人股东死亡后可由合法继承人承继；例外层面，公司章程可以作出“另有规定”，排除或限制继承人取得股东资格。该“另有规定”属于授权性规范，法律将股权继承的自治空间明确赋予公司章程，章程条款因此获得规范效力来源。

         第九十条适用于有限责任公司，第一百六十七条适用于股份有限公司，但后者附加了“股份转让受限的”限定条件——股份有限公司仅在章程已构成股份转让限制的前提下，方可另行规定股权继承事项。本案若为有限责任公司，适用第九十条；若为股份有限公司，须先核章程是否已构成股份转让限制。

         两条规范中的“合法继承人”指向继承法上的继承人范围，与《中华人民共和国民法典》第一百二十四条自然人依法享有继承权、合法的私有财产可以依法继承相衔接。股权中的财产性权利（股利分配请求权、剩余财产分配请求权等）属于“合法的私有财产”，当然可以继承；而股东资格（含表决权、知情权等身份性权利）的继承则受第九十条、第一百六十七条的特别调整。据此，章程限制股权继承，限制的是“股东资格”的承继，而非财产性权利的承继——即使章程排除继承人取得股东资格，继承人对股权对应的财产价值仍享有继承利益，章程不能剥夺该财产利益。

         （二）效力边界：章程条款须接受公序良俗原则审查，实质性剥夺继承权者无效

         上位法层面，《中华人民共和国民法典》第一百二十四条确立继承权的基本权利地位，《中华人民共和国民法典》第八条确立民事活动不得违反法律、不得违背公序良俗的一般原则，《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第二款确立违背公序良俗的民事法律行为无效的效力审查规则。公司法第九十条、第一百六十七条的章程授权并非毫无边界——章程条款本身作为民事法律行为，须接受公序良俗原则的效力审查。若章程规定构成对继承权的实质性剥夺（如完全排除一切继承可能且未提供任何财产补偿安排），则可能因违背公序良俗而无效。

         下位衔接层面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第十六条明确：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。该条确认继承情形下优先购买权不当然适用，但同样为章程“另有规定”留出空间——章程可以规定继承发生时其他股东享有优先购买权，从而间接限制继承人取得股东资格。此与第九十条的章程授权形成体系衔接：章程既可直接规定继承人不得取得股东资格，也可通过设定优先购买权机制间接实现限制。

         例外情形：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第九条确立的“实质性剥夺”审查标准虽直接针对股东知情权，但其规范逻辑——公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东法定权利的，人民法院不予支持——对股权继承的章程限制具有参照意义。章程对股权继承的限制若达到“实质性剥夺”继承人依据《中华人民共和国民法典》第一百二十四条享有的继承权的程度，存在被认定无效的可能。

         （三）司法实践：承认章程限制条款合法性，但效力审查趋于严格

         司法实践承认公司章程对股权继承设置限制条款的合法性，但对该等条款的效力审查趋于严格。有效限制须同时满足以下条件：其一，限制条款须载入公司章程，仅记载于内部管理规定、股权证书封皮等不产生排除继承的效力；其二，条款内容须明确、具体，以“选择性规范”而非“强制性规范”的形式出现更易获支持；其三，初始章程经全体股东一致同意的限制条款效力最强，事后修改章程限制继承的，对已发生的继承事实无溯及力；其四，限制不得剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利，公司单方定价强制收购可能被认定无效。

         在（2014）陕民二申字第00215号最高法指导性案例（最高人民法院指导性案例96号）中，最高人民法院认为：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。该案中，大华公司章程规定“人走股留”——持股人辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，所持股份由企业收购。法院认定：章程系全体股东一致同意的规则性文件，宋某军签名即视为认可；基于有限责任公司封闭性和人合性特点，章程将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据，系公司自治的体现，不违反法律禁止性规定；该条款属对股权转让的限制性规定而非禁止性规定。对本案的指引在于：章程限制条款的效力核心在于“初始章程＋全体股东一致同意＋不违反法律强制性规定”，且限制的是股权处分方式而非剥夺股东权利本身。

         在（2016）皖11民终字第2596号官方典型案例中，安徽省滁州市中级人民法院认为：公司章程规定股东与公司终止或解除劳动关系即自动丧失股东资格、由公司强制收购股权的条款无效。该案中，中天公司2014年修改章程，规定股东解除劳动关系时自动丧失股东资格，须按公司单方确定的“股权转让指导价”同步转让股份，股东不配合时由公司强制收购。法院认定：该条款实质为强制性股权转让条款，剥夺了股东自主处分股权的权利，违反法律禁止性规定，应属无效；公司单方回购不产生股权转让和消灭的法律效力。对本案的指引在于：章程限制条款若为“强制性”而非“选择性”规范、未给予股东公平对价协商空间，则可能被认定无效——该案与指导案例96号的关键差异在于：前者系初始章程经全体股东一致同意、股东主动申请退股并领取对价，后者系事后修改章程、公司单方定价强制收购。

         在（2025）京02民终10560号中，北京市第二中级人民法院认为：公司章程关于股东死亡后由企业负责转让其原始出资额的规定，须结合文义、形成时间、实际执行及人合性综合判断是否构成对继承的排除。该案中，某甲公司章程第二十六条规定“职工入股后出现死亡等情况可由企业负责转让其原始出资额”，法院从三个层面分析：其一，该条款为“可为行为”的选择性规范而非强制性规范，且公司初始章程并无此条款、系设立后新增；其二，从实际执行看，此前去世股东之股权均经公证继承后再协商转让，而非径行排除继承人股东资格；其三，继承人刘某甲本身已是公司股东，股权在被继承人与继承人之间的流转与股东内部转让无异，不破坏公司人合性。法院同时指出：**章程对继承的限制不得剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利，公司无权自行决定以原始出资额作为转让对价。**对本案的指引在于：限制条款的效力判断须综合条款文义（选择性或强制性）、形成时间（初始或事后）、实际执行情况、继承人是否已具股东身份、是否给予合理对价等多重因素。

         若章程存在限制继承条款，须逐项核验上述要件——条款是否明确指向继承情形、系初始章程抑或事后修改、是否给予继承人合理对价选择空间。若条款系初始章程经全体股东一致同意、以选择性规范形式限制股东资格继承并保障财产对价，则较可能被认定有效；若条款系事后修改加入、以强制性规范形式完全排除继承且未提供合理对价，则存在被认定无效的风险。

         （一）法律规定：修改章程属股东会特别决议事项，表决比例为强制性规定

         根据《中华人民共和国公司法》第六十六条，股东会作出修改公司章程的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限责任公司）。根据《中华人民共和国公司法》第一百一十六条，股东会作出修改公司章程的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（股份有限公司）。修改公司章程属于股东会的法定职权，且属于特别决议事项，须达到三分之二以上表决权的绝对多数（有限责任公司）或出席股东所持表决权的三分之二以上（股份有限公司）。章程限制股权继承的条款若系原始章程内容，其效力源于全体股东制定章程时的共同意思；若系后续修改加入，则须满足上述特别决议程序。

         有限责任公司与股份有限公司的表决基数不同：有限责任公司按“代表三分之二以上表决权的股东”计算，以全体股东表决权为基数；股份有限公司按“出席会议的股东所持表决权的三分之二以上”计算，以出席股东所持表决权为基数。本案须先确定公司类型，再适用对应的表决规则。《中华人民共和国公司法》第六十六条同时规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”，即章程可就议事方式和表决程序作出细化规定，但不得降低修改章程所需的法定三分之二表决权比例——该比例为强制性规定，章程不得以更低比例替代。

         （二）程序合法与条款效力的关系：前提条件而非充分条件

         上位法层面，章程修改的程序合法性最终服务于章程条款的效力判断——程序违法的章程修改决议，其效力存在瑕疵，所涉条款不能作为限制股权继承的有效依据。此与《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效相衔接：修改章程的决议若未达到法定表决权比例，属于违反强制性规定，决议无效或可撤销，所涉章程条款不产生限制效力。

         下位衔接层面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第九条确立的"实质性剥夺"审查标准，在程序维度同样具有参照意义——即使章程修改程序合法，若条款内容实质性剥夺继承人的法定权利，仍可能被认定无效。程序合法是章程条款有效的前提条件，但非充分条件，内容审查仍须进行。

         例外情形：章程原始条款与修改条款的程序要求不同。原始章程条款经全体股东一致同意制定，其程序合法性推定成立；修改条款则须经特别决议程序。此外，若章程修改决议存在召集程序违法、表决方式违法等情形，股东可依法主张撤销该决议，但撤销权的行使有法定期限限制，逾期未行使则决议效力得以维持。

         综合上述两个层面的分析：第一个问题回答“章程限制股权继承的合法性边界在哪里”——公司法第九十条、第一百六十七条赋予章程限制股权继承的授权空间，但该授权受民法典公序良俗原则约束，章程限制不得构成对继承权的实质性剥夺、不得剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利；司法实践与此一致，承认章程限制条款的合法性但审查趋于严格，有效限制须载入章程、内容明确具体、以选择性规范形式出现、并给予继承人合理对价。第二个问题回答“通过什么程序设定限制才有效”——修改章程须经三分之二以上表决权的特别决议程序，该比例为强制性规定，程序违法将导致章程条款不能作为限制股权继承的有效依据，但程序合法并不当然保证条款内容有效。两个层面共同构成章程限制股权继承合法性的完整判断框架：程序合法是前提条件，内容不构成实质性剥夺是实质条件，二者缺一不可。

         限制股权继承的公司章程条款是否有效，重点核查以下事项：

         1、公司章程中限制股权继承条款的原文表述，判断其系选择性规范抑或强制性规范。

         2、公司类型（有限责任公司或股份有限公司），以确定适用的表决规则与章程授权条款。

         3、限制条款系初始章程内容还是后续修改加入，有无对应的股东会决议文件及表决权计算明细。

         4、章程是否同时提供财产补偿安排（如按股权价值回购），限制是否具有合理商业目的。