根据现行法律规定，国有独资公司不设股东会，其职权由履行出资人职责的机构行使。该机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但特定重大事项的决策权必须保留，不得授权。具体而言，不得授权董事会行使的股东会职权主要包括：公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，以及分配利润。

         （一）法律对不得授权的职权作出了封闭性列举

         《中华人民共和国公司法》第一百七十二条现行有效规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。”

         据此，该条文以“但书”形式明确划定了授权禁区。公司章程的制定和修改、合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本以及分配利润这七类事项，属于履行出资人职责的机构专属的法定决策权，不得通过授权方式交由董事会行使。这是判断国有独资公司董事会职权边界的核心法律依据。

         （二）企业国有资产法对重大事项决策权作出了衔接性规定

         《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条现行有效规定：“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。”

据此，该规定与公司法第一百七十二条的核心内容保持一致，进一步强化了履行出资人职责的机构对上述重大事项的专属决策地位，从国有资产监督管理的角度再次确认了这些职权不可授予董事会。

         （一）章程制定与修改的最终决定权归属于出资人机构

         《中华人民共和国公司法》第一百七十二条现行有效规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。”

         据此，公司章程是公司的“宪法”性文件，其制定和修改权被法律明确列为不可授权的首要职权。这意味着，即使董事会可被授权行使其他部分股东会职权，涉及章程的任何变动，最终决定权必须牢牢掌握在履行出资人职责的机构手中。

         （二）董事会仅可制订章程修正案，但批准权不可下放

         《国务院国资委、财政部关于印发〈国有企业公司章程制定管理办法〉的通知》第十八条现行有效规定：“出资人机构负责修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准。”

根据前述法律规定，该部门规范性文件细化了章程修改的操作流程，明确了董事会仅有“制订修正案”的提议权，而“批准”权作为修改权的核心，仍专属于出资人机构。这进一步印证了章程修改的决定权不得授权给董事会。

         （一）涉及公司组织形态及资本变动的根本事项必须由出资人机构决定

         《中华人民共和国公司法》第一百七十二条现行有效规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。”

         《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条现行有效规定：“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。”

         据此，公司的合并、分立、解散、申请破产直接关系到法人主体的存续与变更，增减注册资本和分配利润则涉及出资人根本权益的变动。两部法律均将这些事项的决定权明确赋予履行出资人职责的机构，排除了董事会基于授权作出最终决策的可能性。这些事项属于国家作为唯一出资人必须亲自行使的核心权力。

         （二）行政法规层面同样确认了出资人机构对重大事项的专属决策权

         《企业国有资产监督管理暂行条例（2019年修订）》第二十一条现行有效规定：“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”

         根据前述法律规定，该行政法规从国有资产监管角度，再次强调了国有资产监督管理机构（即履行出资人职责的机构）对国有独资公司分立、合并、破产、解散、增减资本等事项的决定权，并针对重要的国有独资公司设置了更为严格的报批程序。这从行政监管层面确认了此类职权的不可授权性。