公司法上董事、监事、高级管理人员的义务构造，围绕忠实义务、自我交易与关联交易、商业机会篡夺、竞业禁止、赔偿责任、文件材料管理义务、报酬披露与列席质询、归入责任、违法分配利润责任、资金管理特别义务十个层面依次展开。

         《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款确立董监高对公司负有忠实义务，其构成要件包括：①主体为董监高；②存在自身利益与公司利益的冲突；③行为人未采取措施避免冲突；④利用职权牟取不正当利益1。第一百八十一条以六项列举方式将典型违反行为类型化，其中第（一）至（五）项为具体禁止行为，第（六）项“违反对公司忠实义务的其他行为”为兜底条款，使列举之外的其他利益冲突行为仍可被归入忠实义务的违反。兜底条款的存在意味着第一百八十一条并非封闭式列举，判断某一行为是否违反忠实义务，最终仍须回溯至第一百八十条第一款的“利益冲突”与“不正当利益”标准。

         第一百八十条第三款将忠实义务的适用主体扩展至不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人。第一百八十二条至第一百八十四条分别就自我交易、商业机会篡夺、竞业禁止三类典型利益冲突场景设置程序性豁免机制。第一百八十六条规定的归入权是忠实义务违反的特别法律后果，与第一百八十八条的一般赔偿责任构成竞合关系，公司可择一行使。关于营利法人关联交易的规定与公司法上忠实义务在规范功能上相互衔接，但公司法第一百八十条及以下条文构成特别法上的更具体规定。

         《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第一款确立自我交易的“报告＋决议”双重程序要求，报告义务的对象是董事会或股东会，决议要求须“按照公司章程的规定”进行。第二款将规制对象扩展至三类关联主体：董监高的近亲属、董监高或其近亲属直接或间接控制的企业、与董监高有其他关联关系的关联人。未履行报告或决议程序的自我交易，构成忠实义务的违反，其法律后果包括：交易所得收入依第一百八十六条归公司所有；造成公司损失的，依第一百八十八条承担赔偿责任；若交易同时损害公司利益的，还可依第二十二条第二款追究赔偿责任。

         《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款关于不得利用关联关系损害公司利益的规定，与第一百八十二条构成一般与特殊的关系——第一百八十二条侧重程序性规制（报告＋决议），第二十二条侧重实体性规制（不得损害公司利益），二者可并行适用。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）（2020年修正）》第一条进一步明确，被告仅以交易已履行信息披露、经股东会或股东大会同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持——即程序合规不能当然豁免实体损害责任的承担。此为程序合规与实体公正的分离原则，意味着程序要件是必要条件而非充分条件。

         此外，《中华人民共和国公司法》第十五条关于公司为他人提供担保须经董事会或股东会决议的规定，在董监高关联担保场景下与第一百八十二条发生规范竞合——公司为股东或实际控制人提供担保的，须经股东会决议且被担保股东不得参加表决，此为比第一百八十二条更严格的特别程序要求。

         《中华人民共和国公司法》第一百八十三条禁止董监高利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，其构成要件包括：①主体为董监高；②存在利用职务便利的行为；③谋取的对象是“属于公司的商业机会”；④不属于法定豁免情形。“属于公司的商业机会”的认定标准包括：该机会是否在公司的经营范围或商业计划之内；该机会是否因行为人的职务身份而获得；公司是否有能力且有意愿利用该机会。

         豁免情形有二：一是向董事会或股东会报告并经决议通过，此为程序性豁免，与第一百八十二条的程序要求相衔接；二是根据法律、行政法规或公司章程的规定，公司不能利用该商业机会，此为客观不能豁免，须以客观障碍为准，而非公司主观放弃——若公司仅是暂时搁置或决策层怠于利用，不构成“不能利用”。第一百八十六条的归入权同样适用于违反本条的情形。

         本条与第一百八十四条的竞业禁止存在规范交叉，但二者构成要件不同：第一百八十四条规制的是“经营同类业务”的持续性行为，第一百八十三条规制的是“谋取特定商业机会”的具体行为，同一行为可能同时触犯两条规定，构成规范竞合，公司可择一主张。

         《中华人民共和国公司法》第一百八十四条禁止董监高未经法定程序自营或为他人经营与其任职公司同类的业务，其构成要件包括：①主体为董监高；②存在自营或为他人经营的行为；③经营的是与任职公司同类的业务；④未向董事会或股东会报告并经决议通过。“自营”指行为人以自己名义或实质为自己利益经营同类业务；“为他人经营”指行为人虽非经营主体但实际参与同类业务的经营管理。

         同类业务的判断标准包括：业务范围是否相同或高度近似；是否构成市场竞争关系；是否利用任职公司的资源、信息或渠道。竞业禁止义务的程序豁免与第一百八十二条、第一百八十三条一致——向董事会或股东会报告并经决议通过即可豁免。与第一百八十三条的区别在于：竞业禁止规制的是“持续性经营同类业务”的状态，而非单次谋取商业机会的行为；但持续性经营过程中必然伴随商业机会的争夺，二者可能发生竞合。

         违反本条的法律后果包括：依第一百八十六条归入所得收入、依第一百八十八条赔偿损失。公司章程可对竞业禁止作出比本法更严格的规定，如扩大禁止范围、延长禁止期限等，此为章程自治的空间。

         《中华人民共和国公司法》第一百八十八条确立董监高执行职务违反法律、行政法规或公司章程规定给公司造成损失的赔偿责任，其构成要件包括：①主体为董监高；②执行职务的行为违反法律、行政法规或公司章程；③给公司造成损失；④违法行为与损失之间存在因果关系。归责原则为过错责任——行为人须存在违反法律、行政法规或公司章程的行为，此为过错客观化的判断标准。"执行职务"的范围包括与职务相关的作为与不作为——不作为亦可构成违反义务（如应报告而未报告、应回避而未回避）。损失的范围包括直接损失与可得利益损失，但须以公司实际遭受的损害为限。因果关系采相当因果关系说。举证责任分配上，公司须证明行为人的违法行为、损失的存在及二者之间的因果关系；行为人可主张已履行相应程序、行为经授权或损失与行为无关等抗辩。

         《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定董监高执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任、董监高存在故意或重大过失时承担个人赔偿责任，此为对第三人责任的特别规定，将董监高对第三人的责任限定于"故意或重大过失"情形，一般过失不产生个人责任。《中华人民共和国公司法》第一百九十二条规定控股股东、实际控制人指示董监高从事损害行为的连带责任，其构成要件为：指示人具有控股股东或实际控制人身份；指示内容为从事损害公司或股东利益的行为；被指示的董监高实际实施了该行为。

         第一百八十八条与第一百八十六条的归入权构成竞合关系——同一违反忠实义务的行为，公司既可主张收入归入，也可主张损失赔偿，但不得双重获利。《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定公司违法分配利润时负有责任的董监高承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第十二条规定董监高未依法履行职责导致公司未依法制作或保存文件材料给股东造成损失的赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020年修正）》第二十一条规定多个责任主体之间的内部分担规则——一人或数人承担民事责任后可主张其他人员按过错大小分担责任。

         《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第十二条规定董监高未依法履行职责导致公司未依法制作或保存法定文件材料给股东造成损失的赔偿责任，其构成要件包括：①主体为董事或高级管理人员；②未依法履行职责；③导致公司未依法制作或保存《中华人民共和国公司法》的相关规定、第九十七条规定的公司文件材料；④给股东造成损失；⑤损失与未履行职责之间存在因果关系。

         文件材料的范围指向《中华人民共和国公司法》的相关规定、第九十七条规定的类型——第三十三条规定有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件材料；第九十七条规定股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件材料。

         本条适用的关键在于“未依法履行职责”的认定——包括未制作、未保存、制作保存不完整、拒绝提供等情形。责任主体为“负有相应责任”的董事、高级管理人员，须结合其职责分工确定具体责任人。股东须证明损失的存在及与文件材料缺失之间的因果关系——损失通常表现为因无法查阅文件材料而导致的知情权受损、无法行使其他股东权利等。

         本条与《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的一般赔偿责任构成特别与一般的关系，但赔偿范围与因果关系的认定仍须回溯第一百八十八条的一般原理。股东依据本条主张赔偿，不以先提起查阅请求为前提，但股东须证明其已实际遭受损失。

         《中华人民共和国公司法》第一百二十九条规定公司应当定期向股东披露董监高从公司获得报酬的情况，其构成要件包括：①公司存在定期披露义务；②披露内容为董监高从公司获得的报酬；③披露对象为股东。披露的“定期”要求须结合公司章程或股东会决议确定的具体周期判断。

         《中华人民共和国公司法》第一百八十七条规定股东会要求董监高列席会议的，董监高应当列席并接受股东质询，其构成要件包括：①股东会提出列席要求；②行为人具有董监高身份；③未列席或拒绝接受质询。董监高无正当理由不得拒绝列席或拒绝回答质询。

         《中华人民共和国公司法》第八十条规定监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董监高应当如实提供有关情况和资料，其构成要件包括：①监事会提出报告要求；②行为人具有董事或高级管理人员身份；③未如实提供情况和资料。

         上述义务均属董监高对公司所负义务的组成部分，违反义务的后果可回溯第一百八十八条的赔偿责任，但须以给公司或股东造成损失为前提。

         《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定董监高违反第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有，其构成要件包括：①行为人违反第一百八十一条至第一百八十四条规定的忠实义务；②行为人因此获得收入；③该收入与违反义务行为之间存在因果关系。归入权的规范功能在于剥夺行为人因违反义务而获得的利益，具有预防与惩戒双重功能。

         归入权的行使范围限于“所得的收入”——包括直接收入与间接收入，但须与违反义务行为具有因果关系。归入权与损害赔偿请求权的关系为竞合关系——公司既可主张归入收入，也可主张赔偿损失，但不得双重获利；若收入大于损失，公司可主张归入全部收入；若损失大于收入，公司可主张赔偿全部损失。

         归入权的行使主体为公司，公司怠于行使时，符合条件的股东可依《中华人民共和国公司法》的相关规定关于股东代表诉讼的规定代为行使。归入权的行使不以公司实际遭受损失为前提——即使公司未受损失，行为人违反忠实义务所得收入仍应归入公司。第一百八十二条至第一百八十四条规定的程序豁免同样适用于归入权的判断——若行为已履行报告并经决议通过，则不构成义务违反，归入权无从行使。归入权的诉讼时效适用普通诉讼时效规定。

         《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。其构成要件包括：①公司存在违反本法规定向股东分配利润的行为；②董监高对违法分配负有责任；③给公司造成损失。

         违法分配的情形包括：未弥补亏损即分配、未提取法定公积金即分配、超出可分配利润范围分配等。“负有责任的董监高”的认定须结合其职责分工与行为参与程度——批准违法分配方案的董事、执行分配的财务负责人等均可能构成“负有责任”。董监高的赔偿责任以给公司造成损失为前提，损失通常表现为公司资产的不当流出。

         股东退还利润与董监高赔偿损失构成两种并行的责任路径——公司既可要求股东退还，也可要求负有责任的董监高赔偿。本条与第一百八十八条的一般赔偿责任构成特别与一般的关系。董监高可主张已履行合理审查义务、分配方案经合法程序通过等抗辩，但程序合规是否构成免责事由须结合其是否尽到合理注意判断。

         《中华人民共和国公司法》第二百一十七条禁止公司另立会计账簿、禁止以个人名义开立账户存储公司资金，其构成要件包括：①公司存在另立会计账簿的行为；②公司资金以个人名义开立账户存储；③董监高对该行为负有责任。账簿唯一原则要求公司全部交易须在法定会计账簿中如实记载，不得另立账外账；账户实名原则要求公司资金须以公司名义存储，不得以个人名义开户。

         《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（一）项将"侵占公司财产、挪用公司资金"列为违反忠实义务的行为，第（二）项将"将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储"列为禁止行为，与第二百一十七条形成规范呼应。违反上述义务的后果包括：依第一百八十六条归入所得收入、依第一百八十八条赔偿损失。若行为同时构成挪用资金等犯罪行为的，不影响民事责任的承担。董监高对另立账簿、个人账户存储行为的“责任”认定，须结合其是否知情、是否参与、是否应尽监督义务判断。