关联股东在股东会审议关联交易时是否负有回避义务、未回避情形下决议效力如何认定，需从规则依据与裁判实践两个层面分别厘清：回避义务的规范基础因公司类型和交易形态而异，裁判实践对回避义务的适用范围和决议效力的认定路径亦存在分歧。

         关联股东表决回避义务的规范基础因公司类型而异。若本案公司为上市公司，则《上市公司章程指引》第八十四条、《上市公司股东会规则》第三十二条直接课以回避义务：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。若为非上市公众公司，则《非上市公众公司监督管理办法（2025年修正）》第十八条要求公众公司按照法律规定并结合公司实际情况在公司章程中约定建立表决权回避制度，该条为授权性规范，本身不直接设定具体回避情形，关联股东是否回避须先查明章程有无约定及约定内容。若为普通有限责任公司，公司法层面仅对“公司为股东或实际控制人提供担保”设有法定回避规则，即《中华人民共和国公司法》第十五条第二款、第三款：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议；该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。该条适用范围限于担保型关联交易这一特定形态，不适用于一般关联交易。

         关联股东身份的判断以上位依据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第四项为准，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；《上市公司章程指引》第二百零二条第三项就关联关系作出实质相同的定义，适用于上市公司语境。此外，《上市公司信息披露管理办法》第四十二条从程序执行角度要求持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人及时报送关联人名单及关联关系说明，公司应严格执行关联交易回避表决制度，交易各方不得通过隐瞒关联关系规避审议程序；《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》第二十条就向本公司特定股东及其关联人发行证券的回避作出特别规定；《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条与公司法第十五条第三款就上市公司对外担保关联股东回避作出衔接规定；《银行保险机构关联交易管理办法（2025年修正）》第四十六条适用于银行保险机构，要求利害关系人回避；《中华人民共和国企业国有资产法》第四十六条第二款针对国有资本控股、参股公司董事会层面的关联董事回避，非股东会层面，关联度较低。

         除公司为股东、实际控制人提供担保这一法定回避情形外，股东会审议其他关联交易事项时，关联股东是否应回避表决。实践中存在明显分歧：多数法院持扩张适用立场，认为大股东利用关联关系与资本多数决损害公司或小股东利益时，即使法律未明文规定，关联股东亦应回避；少数法院则严守法定回避情形与章程约定，认为法无明文或章程无约定即不负回避义务。

         在（2023）苏0682民初11095号中，法院认为股东表决权排除规则适用于股东与表决事项存在特别利害关系的情形，即使法律未明文规定，若大股东滥用资本多数决损害公司或少数股东利益，仍应适用该规则。该案中，王某乙所持55%股权系为王某甲代持，二人共同控制佑某公司；案涉第一、二项决议分别为公司向王某甲支付工业用地使用费、公司承担佑某公司租赁土地产生的税费，构成公司与股东及其控制企业之间的关联交易。在持股45%的股东曹某明确反对的情况下，法院认定若允许王某甲及受其支配的王某乙参与表决，将造成资本多数决被滥用，故二人应适用表决权排除规则，未回避构成表决方式违法，判决撤销第一、二项决议；第三项涉及公司内部治理、与关联方无特别利害关系，不适用排除规则，不予撤销。该案确立的裁判逻辑是回避义务的触发不以法律明文列举为限，而以“特别利害关系＋可能损害公司或小股东利益”为实质标准。

         在（2021）浙0212民初17173号中，法院认为虽法律未明确规定有限责任公司对该类关联交易需表决权回避，但不意味着未规定的情形不能适用股东表决权排除规则，若出现大股东滥用资本多数决损害公司利益和少数股东利益的，仍应适用该规则。该案中，持股80%的杭州房侣公司就“延长其向公司借款445万元还款期限”的议案参与表决，法院认定该事项与杭州房侣公司存在直接利害关系，若允许其不回避，将导致公司利益转移、大股东借资本多数决逃避债务，损害小股东利益，故其应主动回避，未回避构成表决方式严重瑕疵，判决撤销该次决议。该案将“关联交易”扩张解释至借款展期等利益转移型事项，并以“是否可能导致公司利益转移”作为回避与否的判断核心。

         在（2024）皖01民终8940号官方典型案例中，法院认为涉案《股东签订共同控制协议》决议表决的事项与相关股东存在利害关系，且该两名股东存在完全相左的意见，故股东会在表决时排除利害股东的表决权并不违反法律规定。该案系科创企业创始人争夺控制权纠纷，法院对股东会决议的审查着重于内容合法性而非合理性，明确认可对利害关系股东排除表决权的做法。该案从“决议内容合法性审查”角度反向确认了利害股东回避的正当性，即回避本身不构成决议瑕疵

         结合当前的司法实践，裁判倾向为：司法实践对关联股东回避义务总体呈扩张适用趋势，不以法定担保情形为限，而以“股东与表决事项存在特别利害关系、且不回避可能导致公司利益转移或损害小股东利益”为实质判断标准；但该扩张受两重限缩：其一，若议案不构成实质关联交易（如事后审计、内部治理、非市场化资源整合），则不触发回避义务；其二，若法律与章程均无规定且无损害之虞，法院倾向尊重公司自治、不轻易否定决议效力。

         关联股东应回避而未回避，属表决方式违反法律、行政法规或公司章程的情形，落入决议撤销之诉的规范射程。根据《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第四条与公司法第二十六条衔接，明确撤销决议须以表决方式违法违章且非轻微瑕疵为前提，“轻微瑕疵”与“未产生实质影响”须同时具备方可阻却撤销；需注意该条援引的“公司法第二十二条第二款”系2018年修正公司法条号，对应现行公司法第二十六条，属条号转致，本案依现行公司法第二十六条适用。《中华人民共和国民法典》第八十五条为决议撤销的上位法依据，同时明确营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。若未回避同时导致同意决议事项的表决权数未达法定或章程规定的通过比例，则可能落入决议不成立情形：《中华人民共和国公司法》第二十七条规定决议不成立限于四种情形，其中第（四）项为同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第五条与之一致，第（四）项为会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例。若决议内容本身违反法律、行政法规，则依《中华人民共和国公司法》第二十五条认定无效，该条与表决方式瑕疵（撤销事由）属不同效力层次。《上市公司章程指引》第三十六条第一款、第二款、第三十七条及《上市公司股东会规则》第四十七条第一款、第二款在上市公司语境下与公司法第二十五条、第二十六条、第二十七条衔接，规范含义一致。通过比例的基准规范为《中华人民共和国公司法》第六十六条：一般决议须经代表过半数表决权的股东通过，修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的特别决议须经代表三分之二以上表决权通过。决议效力之诉的当事人列明依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第三条，以公司为被告，利害关系人可列为第三人。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）（2020年修正）》第一条第一款表明关联交易的程序合规与实体公平系两个独立审查维度，关联交易已履行股东会同意等程序不构成关联方损害赔偿的免责抗辩。

         关联股东应回避而未回避时，决议应认定为不成立、无效还是可撤销，以及未回避是否构成"轻微瑕疵"。实践中主流路径为可撤销，且多数法院认定关联股东未回避属表决方式违法、非轻微瑕疵；仅在决议根本未召开或表决权数根本不足时，才走不成立路径。

         在（2023）苏0682民初11095号中，法院明确关联股东未适用表决权排除规则，违反法律规定，且不属于“表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响”的情形，故持股45%的股东在决议作出之日起六十日内请求撤销，于法有据。该案将“关联股东未回避”定性为表决方式违法而非轻微瑕疵，从而落入可撤销事由，同时以“决议作出之日起六十日”为除斥期间，逾期即丧失撤销权。

         在（2021）浙0212民初17173号中，法院对同一公司两次决议作出区分处理：2021年8月15日决议因召集程序已尽通知义务、内容属公司自治，不予撤销；2021年9月27日决议因关联股东未回避，认定表决方式存在严重瑕疵，支持撤销。该案确立的区分标准是关联股东未回避是否构成可撤销事由，取决于该事项是否与股东存在直接利害关系、是否可能导致公司利益转移，而非一概而论。

         在（2025）粤0307民初6621号中，法院认为案涉担保属“为股东或实际控制人所控制的公司提供担保”的关联担保，关联股东依法应回避表决；决议仅由该股东单方盖章通过、未通知其他股东参会，剥夺了其他股东表决权，依决议不成立规则认定决议不成立。该案走的是不成立路径，其适用前提是决议根本未实际召开、出席人数及表决权比例均不符合法律规定，属“存在性瑕疵”而非单纯程序瑕疵。

         从目前的司法实践来看，裁判倾向为：关联股东未回避的主流救济路径为“可撤销”，且多数法院认定其属表决方式违法、非轻微瑕疵，支持撤销；仅在决议未实际召开、签名伪造或表决权数根本不足等“存在性瑕疵”情形下，才认定决议不成立。可撤销路径受六十日除斥期间限制，且需证明未回避对表决结果产生实质影响；若议案不构成关联交易或章程未设回避义务，则决议效力不受影响。本案落在可撤销一侧，主张撤销一方须同时满足“关联交易成立＋未回避＋期限内起诉＋实质影响”四项条件。

         关联股东未回避导致决议被撤销或不成立，是否影响关联交易合同本身的效力，须区分决议效力与交易效力。关联交易合同效力依民法典关于民事法律行为效力的规则判断，决议瑕疵不当然导致交易无效。《中华人民共和国民法典》第八十五条后段明确，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，即交易相对人善意的，交易效力不受决议瑕疵影响。但若关联交易损害公司利益，则适用《中华人民共和国公司法》第二十二条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，该条为关联交易损害赔偿的请求权基础。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）（2020年修正）》第一条第一款进一步明确，关联交易损害公司利益，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持，即程序合规不阻却实体赔偿责任的成立；需注意该条援引的“公司法第二十一条”系2018年修正公司法条号，对应现行公司法第二十二条，属条号转致，本案依现行公司法第二十二条适用。《上市公司信息披露管理办法》第四十二条从程序合规角度禁止交易各方通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务，与关联交易实体效力判断相衔接。

         关联股东回避后，其股份不计入有效表决总数，通过比例以剩余有表决权股份为基数计算。上市公司语境下，《上市公司章程指引》第八十四条明确关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即回避股东的股份既不计入“出席”基数，亦不计入“同意”基数；《上市公司股东会规则》第三十二条第一款规定其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，规范含义一致。担保型关联交易情形下，《中华人民共和国公司法》第十五条第三款明确该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，回避股东股份剔除后以出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。一般情形下，通过比例基准依《中华人民共和国公司法》第六十六条确定，一般决议过半数、特别决议三分之二以上。程序保障方面，《上市公司股东会规则》第三十八条第一款要求股东会对提案进行表决前推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；《上市公司章程指引》第九十一条第一款作出一致规定。《上市公司章程指引》第八十三条第一款、第二款规定股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票，与关联股东回避后的表决基数计算相衔接。

         在（2020）粤0106民初13034号中，法院认为决议内容为利润分配、增资扩股及章程修改，不属于关联交易，相关股东无需回避；出席会议股东所持表决权合计占公司总股本80%，全部议案获全票通过，符合章程规定的特别决议通过条件，决议合法有效。该案从反面说明若议案不构成关联交易，则无需剔除关联股东表决权，决议通过比例不受影响。

         在（2025）内0783民初3978号中，法院认为“借款逾期未还”应理解为未在合同约定的最后偿还本金及利息的时间节点履行还款义务，而非分期结息时间点的延迟；案涉股东贷款本金尚未到期，虽存在拖欠利息，但不构成实质“逾期”，其表决权不受限制；吸收合并系内部资源整合、非关联交易，内蒙古银行不属关联股东，无需回避。该案明确了表决权限制与回避义务的触发均需严格审查实质要件，不能仅凭形式上的关联或逾期即予排除。

         从目前的司法实践来看，裁判倾向为：关联股东参与表决对决议效力的影响，取决于“议案是否构成关联交易”与“剔除关联股东表决权后决议是否仍达通过比例”两个层次：若议案不构成关联交易，则表决权无需剔除，决议效力不受影响；若构成关联交易且剔除后仍达通过比例，则未回避可能仅构成轻微瑕疵；若剔除后未达通过比例，则决议可能被撤销或不成立。

         关联股东未回避引发的决议效力争议，诉讼路径包括决议撤销之诉、决议不成立之诉、决议无效之诉。当事人列明依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第三条：原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告；对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人；一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。撤销权行使期间方面，《中华人民共和国公司法》第二十六条第二款规定，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。《上市公司股东会规则》第四十七条第三款要求董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

         关联股东回避义务的规范基础因公司类型而异，上市公司有直接规范依据，非上市公众公司须依章程约定，普通有限责任公司仅在担保型关联交易情形下有法定回避规则；裁判实践对一般关联交易的回避义务总体呈扩张适用趋势，以“特别利害关系＋可能损害公司或小股东利益”为实质标准，但受“议案是否构成实质关联交易”和“法律与章程有无规定”两重限缩。关联股东未回避的主流救济路径为决议撤销，多数法院认定其属表决方式违法、非轻微瑕疵，仅在决议未实际召开、签名伪造或表决权数根本不足等存在性瑕疵情形下才认定不成立，决议内容本身违法的则无效。关联股东未回避导致决议被撤销或不成立，不当然影响关联交易合同本身的效力，善意相对人受保护，但关联交易实际损害公司利益的，关联方应承担赔偿责任，程序合规不构成免责抗辩。回避后表决基数以剩余有表决权股份为准，回避股东股份既不计入出席基数亦不计入同意基数，能否影响决议效力取决于剔除后是否仍达通过比例。诉讼路径包括撤销、不成立、无效之诉，均以公司为被告，撤销权受六十日除斥期间限制。