指向原告股东且以恶意起诉为由的应予受理，指向公司的不予受理，司法实践采严格限缩立场。依现行规则，被告反诉能否受理，取决于反诉请求指向谁、以什么为请求权基础。核心规范为《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第26条，该条区分两类反诉分别处理：股东依据公司法第一百五十一条第三款提起股东代表诉讼后，被告以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉的，人民法院应予受理；被告以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出的反诉，因不符合反诉的要件，人民法院应当裁定不予受理，已经受理的裁定驳回起诉。其规范含义有二：其一，被告针对原告股东本人提出、以恶意起诉为请求权基础的反诉，因当事人适格且与本诉原告的诉讼行为直接关联，具备牵连性，应予受理；其二，被告针对公司提出、以公司应负侵权或违约责任为内容的反诉，因请求相对人是公司而非本诉原告股东，不符合反诉当事人限于本诉当事人范围的要求，不予受理。

         反诉受理的一般要件由《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第二百三十三条提供：反诉的当事人应当限于本诉当事人的范围；反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理；反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。该条确立三项一般要件：当事人范围限于本诉当事人、与本诉具有牵连关系、不属专属管辖且非无关联。第26条系该一般要件在股东代表诉讼场景下的具体化——被告对公司提出的反诉，因当事人超出本诉当事人范围（本诉原告为股东、被告为侵权人，公司为第三人），不满足主体要件，故不予受理；被告对原告股东本人提出的反诉，当事人落入本诉当事人范围，且与本诉原告的起诉行为基于相同事实，故满足受理要件。

         例外与边界方面，第26条仅就“被告反诉”作规定，未穷尽股东代表诉讼中其他主体的反诉情形；对被告以原告股东恶意起诉为由提起的反诉，其受理不以本诉胜败为前提，但需以“恶意起诉”这一事实主张为内容。另需注意，《最高人民法院、最高人民检察院关于检察公益诉讼案件适用法律若干问题的解释（2020年修正）》第十六条规定人民检察院提起的民事公益诉讼案件中，被告以反诉方式提出诉讼请求的，人民法院不予受理，该条系公益诉讼领域的特别规定，与股东代表诉讼分属不同诉讼类型，不适用于本案，仅作反诉受理规则体系中的对照。

         司法实践层面对该受理口采严格限缩立场。裁判倾向为：股东代表诉讼中被告反诉的受理口极窄，实践中法院普遍以“是否属恶意起诉情形”为第一道闸、以“同一法律关系/同一事实/因果关系”为第二道闸，两道闸任一不满足即裁定不予受理。值得注意的是，即便被告以“滥用诉权”为由反诉（如之一、（2025）川0115民初6510号），法院亦未因其事由接近“恶意起诉”而放宽受理，而是仍以法律关系不同为由驳回——这说明“恶意起诉”情形的认定被严格限定在股东代表诉讼这一特定诉讼类型内，且需直接指向原告股东起诉行为本身的不法性，而非泛化的“滥用诉权”主张。规则在实践中被限缩适用的方向明确：反诉事由须与本诉的股东代表诉讼性质直接对抗，方能进入受理范围。本案被告拟提反诉的事由若不属于“恶意起诉”情形，则落在不予受理一侧。

         规则将可受理反诉限定于“被告以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉”这一情形。可受理反诉的请求权基础由《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第26条明确，即以“原告股东恶意起诉侵犯被告合法权益”为内容。该情形的成立需同时满足两项要件：要件①反诉请求指向本诉原告股东本人，要件②反诉以原告股东恶意起诉为请求权基础。前者要求反诉的请求对象是原告股东而非公司，后者要求反诉主张的是原告股东恶意起诉侵犯被告合法权益这一事实。此外，反诉作为独立之诉，仍须满足《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第二百三十三条的三项一般要件。就举证而言，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019年修正）》第一条明确，原告向人民法院起诉或者被告提出反诉，应当提供符合起诉条件的相应的证据，故被告对其主张的“恶意起诉”事实负有提供相应证据的责任。

         司法实践中，法院对“恶意起诉”的认定持审慎态度。裁判倾向为：“恶意起诉”情形在司法实践中被严格限缩解释——反诉请求须直接指向原告股东起诉行为的不法性、须要求原告向被告本人担责、且不得带有股东代表诉讼性质，三项条件叠加，实际获受理的案例极为罕见。被告主张“滥用诉权”的泛化表述不足以落入该情形，法院要求的是针对“恶意起诉”这一特定行为的直接指控与相应举证。规则在此处的适用呈现明显的例外性：该情形是反诉受理的“唯一开口”，但这个开口在实践中被收得很紧。本案若拟以此为由反诉，须落在“直接针对原告股东起诉行为本身”这一侧。

         依现行规则，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或基于相同事实的，应当合并审理。关联性要件的规范依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第二百三十三条第二款、第三款：反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理；反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。

         司法实践对关联性要件采实质牵连标准。裁判倾向为：法院对反诉关联性要件的审查采实质牵连标准，主流倾向是“法律关系性质不同即不具关联性”，仅在少数案件中（如（2021）粤04民终4763号）因本诉与反诉共享同一事实内核而认定应予合并。规则在实践中被限缩适用的表现是：金额部分重合、当事人相同、事件背景同一，均不足以构成“同一法律关系/同一事实”；本诉为侵权之诉、反诉为合同之诉的，几乎一律认定不具关联性。例外情形（支持受理）的成立条件是：本诉与反诉围绕同一基础事实展开、诉求间存在直接因果关联。本案若被告反诉事由与本诉的损害公司利益责任纠纷分属不同法律关系、且不共享同一事实内核，则落在不予受理一侧；若能与本诉共享同一资金占用或管理行为事实，则可援引例外情形争取受理。

         依现行规则，反诉作为独立之诉须满足起诉条件。反诉的提起与起诉适用同一证据门槛，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019年修正）》第一条明确，原告向人民法院起诉或者被告提出反诉，应当提供符合起诉条件的相应的证据；该条系反诉受理条件在证据层面的配套规则，与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第二百三十三条共同构成反诉受理的程序要件体系。若反诉请求实质为股东代表诉讼，则还须满足股东代表诉讼的前置程序要件，其规范依据为《中华人民共和国公司法》第一百八十九条：董事、高级管理人员有本法第一百八十八条规定情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会或者董事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，前述股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前置程序的例外性补充见《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第25条：一般情况下股东未履行前置程序的应当驳回起诉，但前置程序针对的是公司治理的一般情况，即股东提出书面申请时存在公司有关机关提起诉讼的可能性；如查明根本不存在该种可能性的，人民法院不应当以未履行前置程序为由驳回起诉。此外，胜诉利益归属方面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第二十五条明确，股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司；股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

         司法实践中，法院对此采穿透审查。裁判倾向为：股东代表诉讼中被告反诉的程序性门槛具有双重性——既须满足反诉的一般关联性要件，又须满足其作为独立之诉的起诉条件（前置程序、请求明确性、利益归属指向）。实践中，法院对“反诉请求指向公司而非被告”的情形直接否定反诉成立，对“反诉实质为代表诉讼”的情形则要求补足前置程序。规则在此处的适用呈现“穿透审查”特征：法院不拘泥于反诉的形式外观，而是穿透其请求实质，判断其是否满足反诉的实质要件。本案若被告反诉请求带有代表诉讼性质或指向公司担责，则落在不予受理一侧。

         原告资格与前置程序的核心规范为《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，其规范含义有三：其一，主体资格因公司类型而异，有限责任公司股东无持股比例与期间限制，股份有限公司股东须连续一百八十日以上单独或合计持有百分之一以上股份；其二，前置程序为书面请求公司有关机关起诉，公司机关拒绝或三十日内未起诉时股东方可直接起诉；其三，情况紧急、不立即起诉将使公司利益受难以弥补损害时，豁免前置程序。前置程序的限缩适用见《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第25条，将“公司机关起诉可能性”作为前置程序适用的实质前提。诉讼主体列明方面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第二十三条规定监事会或不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，由监事会主席或监事代表公司进行诉讼；董事会或不设董事会的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼，或依据第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，由董事长或执行董事代表公司进行诉讼；同规定第二十四条规定符合公司法第一百五十一条第一款条件的股东依据第二款、第三款规定直接对董事、监事、高级管理人员或他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼；一审法庭辩论终结前符合条件的其他股东以相同诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

         实体请求权基础方面，《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第二十二条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任；第一百九十条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，该条为股东直接诉讼（非代表诉讼）的请求权基础，与代表诉讼分属不同诉讼形态，须注意区分。胜诉利益归属方面，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第二十五条明确胜诉利益归属于公司，股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持；第二十六条规定，股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。关联交易场景下，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）（2020年修正）》第一条规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持；公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

         管辖与仲裁协议约束力方面，《法答网精选答问（第十五批）——立案受理专题》问题3明确，在其他责任主体对公司负有违约之债或者侵权之债时，如公司怠于或者拒绝提起诉讼，股东可以代表公司提起诉讼；股东代表诉讼案件的管辖问题，应当根据其基础法律关系属于合同纠纷或者侵权纠纷来具体判断；如果案件是侵权之诉，一般无事先达成仲裁协议的情况；但是在合同之诉中，如果公司与他人事先订有书面仲裁协议，股东就该仲裁协议约定仲裁的事项提起股东代表诉讼，人民法院依法不予受理，告知其依据仲裁协议申请仲裁。该答问的规范含义有二：其一，管辖判断以基础法律关系为据；其二，合同之诉中公司与被告间的仲裁协议对股东代表诉讼具有约束力。

总结

         综合以上五个层面：就被告反诉的受理范围而言，规则以《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第26条为核心，区分“针对原告股东的恶意起诉反诉”与“针对公司的侵权违约反诉”两类分别处理，一般要件由《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第二百三十三条提供；司法实践对该受理口采严格限缩立场，两道闸（恶意起诉情形、同一法律关系/事实/因果关系）任一不满足即不予受理，规则与实践方向一致。就“恶意起诉”情形的认定与举证，规则将其设为唯一开口，实践则要求反诉请求直接指向原告股东起诉行为的不法性、要求原告向被告本人担责、且不得带有代表诉讼性质，三项条件叠加，获受理者极为罕见。就关联性要件的审查尺度，规则以相同法律关系、因果关系、相同事实为判断标准，实践采实质牵连标准，主流倾向为“法律关系性质不同即不具关联性”，仅在本诉与反诉共享同一事实内核时例外支持受理。就程序性门槛，反诉作为独立之诉须满足起诉条件，若实质带有代表诉讼性质还须履行前置程序、明确胜诉利益归属，实践采穿透审查。就股东代表诉讼的基础框架，原告资格、前置程序、实体请求权基础、胜诉利益归属、管辖与仲裁协议约束力等规则共同构成本诉的成立前提，被告反诉的审查须以此为基础。